湖北鼎龙控股股份有限公司2016年年度报告.pdf_P21-P25

湖北鼎龙控股股份有限公司2016年年度报告全文 3101452588910.38%205,127,26721153%-1.15%合并报表范围变化所致长期股权投 47,6930569160% 1.60%参股世纪开元所致固定资产482453409.1016.15%395645673022.24%-609%合并报表范围变化所致在建工程 31,445,045.051.05%49546,75405 279%-1.74%在建工程转固定资产所致短期借款 38000000127%69,301,6000 3.90%-2.63%银行借款减少所致 2、以公允价值计量的资产和负债口适用√不适用截至报告期末的资产权利受限情况口适用Ⅴ不适用五、投资状况分析 1、总体情况 √适用口不适用报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 1,013,860,000.00 108,500,000.00 83443% 1、重大资产重组之收购资产情况 2016年2月19日,公司发布重大资产重组公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,公司以发行股份及现金方式购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权;同时,向不超过5名特定投资者募集不超过99,08600万元配套资金。截至本报告期末,该重大资产重组资产交割己经实施完毕。相关详情,请参考公司己披露的公告信息本次重大资产重组事项主要信息披露索引 2015年11月23日,因筹划重大事项,公司股票临时停牌(公告编号:2015-080)。2015年11月27日,因筹划重大事项构成重大资产重组,公司股票继续停牌(公告编号:2015-081)。停牌期间,根据信息披露义务,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。 2016年2月19日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其它相关议案(公告编号:2016-018)。2016年2月23日,公司披露了上述报告书及其它相关议案 2016年2月29日,公司收到深圳证券交易所《重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第12号),2016 年3月11日,公司向深圳证券交易所提交回复,并就重组报告书等相关文件修订情况发布说明公告(公告编号:2016-030)。 2016年3月14日,根据相关规定,经公司申请,公司股票复牌(公告编号:2016-033)。 2016年3月15日,公司召开2015年度股东大会,审议通过本次重大资产重组相关议案(公告编号:2016-034) 2016年4月1日,公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160538号),于4月7日予回复并进行公告(公告编号:2016-039)。 2016年4月14日,接中国证监会通知,上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据有关规定,自2016年4月15日上午开市起,公司股票停牌(公告编号:2016-041)

湖北鼎龙控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 □ 适用 √ 不适用五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 1,013,860,000.00 108,500,000.00 834.43% 1、重大资产重组之收购资产情况 2016 年 2 月 19 日，公司发布重大资产重组公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司以发行股份及现金方式购买旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。截至本报告期末，该重大资产重组资产交割已经实施完毕。相关详情，请参考公司已披露的公告信息。本次重大资产重组事项主要信息披露索引： 2015 年 11 月 23 日，因筹划重大事项，公司股票临时停牌（公告编号：2015-080 ）。2015 年 11 月 27 日，因筹划重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌(公告编号：2015-081)。停牌期间，根据信息披露义务，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。 2016 年 2 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其它相关议案（公告编号：2016-018）。2016 年 2 月 23 日，公司披露了上述报告书及其它相关议案。 2016 年 2 月 29 日，公司收到深圳证券交易所《重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 12 号），2016 年 3 月 11 日，公司向深圳证券交易所提交回复，并就重组报告书等相关文件修订情况发布说明公告（公告编号：2016-030）。 2016 年 3 月 14 日，根据相关规定，经公司申请，公司股票复牌（公告编号：2016-033）。 2016 年 3 月 15 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案（公告编号：2016-034）。 2016 年 4 月 1 日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160538 号），于 4 月 7 日予以回复并进行公告（公告编号：2016-039）。 2016 年 4 月 14 日，接中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据有关规定，自 2016年 4 月 15 日上午开市起，公司股票停牌（公告编号：2016-041）。存货 310,145,258.89 10.38% 205,127,226.72 11.53% -1.15% 合并报表范围变化所致长期股权投资 47,693,005.69 1.60% - - 1.60% 参股世纪开元所致固定资产 482,453,409.10 16.15% 395,645,673.02 22.24% -6.09% 合并报表范围变化所致在建工程 31,445,045.05 1.05% 49,546,754.05 2.79% -1.74% 在建工程转固定资产所致短期借款 38,000,000.00 1.27% 69,301,600.00 3.90% -2.63% 银行借款减少所致

湖北鼎龙控股股份有限公司2016年年度报告全文 2016年4月21日,已中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第28次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。公司股票自2016年4月22日开市起复牌 016年5月3日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]949号)。(公告编号:2016-050) 至2016年6月1日,旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权的过户手续及相关工商变更登记全部完成,上述标的公司成为公司的直接或间接全资子公司。(公告编号:2016-052) 2016年6月16日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2016年6 月16日受理公司第二次重大资产重组交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份(向王敏等)登记申请材料。相关股份合计 39421,372股于2016年6月30日收盘后正式列入公司股东名册,上市日期为2016年7月1日。 2、关于使用自有资金认购凯德石英部分股权的事项 2016年4月13日,公司与北京凯德石英股份有限公司(简称:凯德石英)签署《定向发行股票认购协议》,公司以每股单价300元的价格认购凯德石英定向发行的100万股股票,认购款合计300万元。本次凯德石英定向发行股票的认购方合计5名,除本公司外还包括北京中兴通远投资股份有限公司等其他4方。上述定向增发的新增股份已经于2016年8 月初完成中国证券登记结算有限责任公司的登记确认手续。本次投资交易在公司董事长审议权限内,无须提交公司董事会或者公司股东大会审议,交易亦不涉及关联交易凯德石英于2015年12月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票代码为835179。凯德石英是国内领先的石英玻璃制品加工企业,主要业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的生产、研发和销售。该公司的细分产品主要运用于半导体集成电路芯片、LED砷化镓产业、航天航空国防军工和化工等领域。公司投资凯德石英主要基于公司在集成电路领域内的产业协作 3、使用自有资金2,000万元收购控股子公司龙翔新材料部分股权根据公司业务发展规划,公司同意由龙翔新材料核心员工设立持股平台-南通龙翔企业管理中心(有限合伙)(以下简称“持股平台”),持股平台通过对龙翔新材料增资78万元并受让龙翔新材料自然人股东杨彦青持有的龙翔新材料32 万元出资的方式实现持股,龙翔新材料的注册资本由2,286万元增加至2,364万元人民币:同意在前述增资及股权转让完成后,公司以自有资金出资2000万元受让龙翔新材料股东杨彦青持有的龙翔新材料1182万元出资。前述增资及股权转让全部完成后,公司持有的龙翔新材料股权由51%增加至54.3232%上述投资交易在公司董事长审议权限内,无须提交公司董事会或者公司股东大会审议,交易亦不涉及关联交易。截至目前,龙翔新材料已经向全国股份转让系统提交挂牌申请。如本次挂牌事宜取得相关进展,公司将及时履行信息披露义务。相关情况如下: (1)2016年9月26日,公司、杨彦青、南通龙翔企业管理中心(有限合伙)三方签署《股东会决议》:①同意龙翔新材料新增股东南通龙翔企业管理中心(有限合伙):②同意龙翔新材料注册资本由2,286万元人民币增至2,364万元人民币。新增78万元出资额均由新股东南通龙翔企业管理中心(有限合伙)认缴,认缴对价为7004万元人民币,其中78 万元进入公司注册资本,62244万元进入公司资本公积。鼎龙股份、杨彦青均同意放弃对本次新增出资的优先认购权。此次增资后,鼎龙股份的出资额为1,166万元,持股比例为49.3232%:股东杨彦青的出资额为1,120万元,持股比例为 47.3773%:股东南通龙翔企业管理中心(有限合伙)出资额为78万元:持股比例为3.2995%:③增资后公司注册资本为 2,364万元。同意杨彦青将所持有的公司1.3536%的股权(对应32万元出资额)以287.36万元人民币的价格转让给新股东南通龙翔企业管理中心(有限合伙),鼎龙股份同意对本次股权转让放弃优先购买权。此次股权转让后,鼎龙股份对龙翔新材料的出资额为1,166万元,持股比例为49.3232%:杨彦青对龙翔新材料的出资额为1,088万元,持股比例为460237% 南通龙翔企业管理中心(有限合伙)对龙翔新材料的出资额为110万元,持股比例为46531%。 (2)2016年9月27日,公司与杨彦青签署《股权转让协议书》,杨彦青同意将所持有的龙翔新材料1182万元注册资本出资额即5%股权以2000万元人民币的价格转让给鼎龙股份,南通龙翔企业管理中心(有限合伙)同意对本次股权转让放弃优先购买权。龙翔新材料本次股权转让后,本公司持有龙翔新材料1,2842万元注册资本出资额,持股比例为 543232%:杨彦青持有龙翔新材料969.8万元注册资本出资额,持股比例为41.0237%;南通龙翔企业管理中心(有限合伙) 持有龙翔新材料110万元注册资本出资额,持股比例为46531%

湖北鼎龙控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 2016 年 4 月 21 日，已中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第 28 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。公司股票自 2016 年 4 月 22 日开市起复牌。 2016 年 5 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949 号）。（公告编号：2016-050）至 2016 年 6 月 1 日，旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股权的过户手续及相关工商变更登记全部完成，上述标的公司成为公司的直接或间接全资子公司。（公告编号：2016-052） 2016 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 6 月 16 日受理公司第二次重大资产重组交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份(向王敏等)登记申请材料。相关股份合计 39,421,372 股于 2016 年 6 月 30 日收盘后正式列入公司股东名册，上市日期为 2016 年 7 月 1 日。 2、关于使用自有资金认购凯德石英部分股权的事项 2016 年 4 月 13 日，公司与北京凯德石英股份有限公司（简称：凯德石英）签署《定向发行股票认购协议》，公司以每股单价 3.00 元的价格认购凯德石英定向发行的 100 万股股票，认购款合计 300 万元。本次凯德石英定向发行股票的认购方合计 5 名，除本公司外还包括北京中兴通远投资股份有限公司等其他 4 方。上述定向增发的新增股份已经于 2016 年 8 月初完成中国证券登记结算有限责任公司的登记确认手续。本次投资交易在公司董事长审议权限内，无须提交公司董事会或者公司股东大会审议，交易亦不涉及关联交易。凯德石英于 2015 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 835179。凯德石英是国内领先的石英玻璃制品加工企业，主要业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的生产、研发和销售。该公司的细分产品主要运用于半导体集成电路芯片、LED 砷化镓产业、航天航空国防军工和化工等领域。公司投资凯德石英主要基于公司在集成电路领域内的产业协作。 3、使用自有资金 2,000 万元收购控股子公司龙翔新材料部分股权根据公司业务发展规划，公司同意由龙翔新材料核心员工设立持股平台–南通龙翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”），持股平台通过对龙翔新材料增资 78 万元并受让龙翔新材料自然人股东杨彦青持有的龙翔新材料 32 万元出资的方式实现持股，龙翔新材料的注册资本由 2,286 万元增加至 2,364 万元人民币；同意在前述增资及股权转让完成后，公司以自有资金出资 2,000 万元受让龙翔新材料股东杨彦青持有的龙翔新材料 118.2 万元出资。前述增资及股权转让全部完成后，公司持有的龙翔新材料股权由 51%增加至 54.3232%。上述投资交易在公司董事长审议权限内，无须提交公司董事会或者公司股东大会审议，交易亦不涉及关联交易。截至目前，龙翔新材料已经向全国股份转让系统提交挂牌申请。如本次挂牌事宜取得相关进展，公司将及时履行信息披露义务。相关情况如下：（1）2016 年 9 月 26 日，公司、杨彦青、南通龙翔企业管理中心（有限合伙）三方签署《股东会决议》：①同意龙翔新材料新增股东南通龙翔企业管理中心（有限合伙）；②同意龙翔新材料注册资本由 2,286 万元人民币增至 2,364 万元人民币。新增 78 万元出资额均由新股东南通龙翔企业管理中心（有限合伙）认缴，认缴对价为 700.44 万元人民币，其中 78 万元进入公司注册资本，622.44 万元进入公司资本公积。鼎龙股份、杨彦青均同意放弃对本次新增出资的优先认购权。此次增资后，鼎龙股份的出资额为 1,166 万元，持股比例为 49.3232%；股东杨彦青的出资额为 1,120 万元，持股比例为 47.3773%；股东南通龙翔企业管理中心（有限合伙）出资额为 78 万元；持股比例为 3.2995%；③增资后公司注册资本为 2,364 万元。同意杨彦青将所持有的公司 1.3536%的股权（对应 32 万元出资额）以 287.36 万元人民币的价格转让给新股东南通龙翔企业管理中心（有限合伙），鼎龙股份同意对本次股权转让放弃优先购买权。此次股权转让后，鼎龙股份对龙翔新材料的出资额为 1,166 万元，持股比例为 49.3232%；杨彦青对龙翔新材料的出资额为 1,088 万元，持股比例为 46.0237%；南通龙翔企业管理中心（有限合伙）对龙翔新材料的出资额为 110 万元，持股比例为 4.6531%。（2）2016 年 9 月 27 日，公司与杨彦青签署《股权转让协议书》，杨彦青同意将所持有的龙翔新材料 118.2 万元注册资本出资额即 5%股权以 2,000 万元人民币的价格转让给鼎龙股份，南通龙翔企业管理中心（有限合伙）同意对本次股权转让放弃优先购买权。龙翔新材料本次股权转让后，本公司持有龙翔新材料 1,284.2 万元注册资本出资额，持股比例为 54.3232%；杨彦青持有龙翔新材料 969.8 万元注册资本出资额，持股比例为 41.0237%；南通龙翔企业管理中心（有限合伙）持有龙翔新材料 110 万元注册资本出资额，持股比例为 4.6531%