证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2017-110 债券代码:125620 债券简称:15中安消 债券代码:136821 债券简称:16中安消 中安消股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年5月10日,中安消股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券 交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司2016年年度报告的事后审核 问询函》(上证公函【2017】0543号,以下简称“《问询函》”),根据《问询 函》的要求,公司及相关方进行了认真分析,现就《问询函》回复如下: 公司2016年度财务报告内部控制被出具否定意见,主要原因为公司部 分子公司从事工程业务,该等子公司在工程业务承接前,缺乏对重要客户信用 资质及工程项目可行性的有效评价;在实际执行工程合同过程中,缺乏证明合 同内容履行的有效文件;工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失,与之相 关的财务报告内部控制运行失效,影响财务报表中与工程业务相关的营业收入 营业成本、应收应付及预付款项以及其他项目的确认和计量。请公司核实以下 事项: 1、说明内控否定意见涉及业务的主要业务模式和盈利模式,主要业务流程, 公司参与业务的具体环节,公司对工程施工进度管控和重大合同履行监督的内 控措施,核实公司内部控制失效的原因; 回复: (1)涉及业务的主要业务模式:
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-110 债券代码：125620 债券简称：15 中安消 债券代码：136821 债券简称：16 中安消 中安消股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 2017年5月10日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券 交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司2016年年度报告的事后审核 问询函》（上证公函【2017】0543号，以下简称“《问询函》”），根据《问询 函》的要求，公司及相关方进行了认真分析，现就《问询函》回复如下： 一、公司 2016 年度财务报告内部控制被出具否定意见，主要原因为公司部 分子公司从事工程业务，该等子公司在工程业务承接前，缺乏对重要客户信用 资质及工程项目可行性的有效评价；在实际执行工程合同过程中，缺乏证明合 同内容履行的有效文件；工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失，与之相 关的财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中与工程业务相关的营业收入、 营业成本、应收应付及预付款项以及其他项目的确认和计量。请公司核实以下 事项： 1、说明内控否定意见涉及业务的主要业务模式和盈利模式，主要业务流程， 公司参与业务的具体环节，公司对工程施工进度管控和重大合同履行监督的内 控措施，核实公司内部控制失效的原因； 回复： （1）涉及业务的主要业务模式： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
涉及的业务是公司部分智能化系统集成工程、太阳能光伏发电站机电安装工 程、安保系统集成工程的部分项目,具体业务类型及其主要服务内容与参与环节 如下: 业务类型 主要服务内容与参与环节 智能化系统、信息化系统和机电系统集成的方案设计、工程 智能化系统集成工程 施工、安装调试、设备供货以及售后维保等 太阳能光伏发电站机电安装 太阳能光伏发电站的工程设计、采购、施工及调试等。 安保解决方案设计、路口、路段、重点部位监控摄像头,电 安保系统集成工程 子卡口的安装、调试以及存储中心机房建设与维保等。 (2)涉及业务的主要盈利模式 所涉及业务主要是公司部分工程类业务,主要通过项目前期方案设计、项目 施工、项目质量监督及实施过程监控、供应商集成、项目后期运营维护、设备的 买卖销售等方式的服务,获取盈利。 (3)涉及业务的主要业务流程,公司参与业务的具体环节,公司对工程施 工进度管控和重大合同履行监督的内控措施 项目阶段 主要业务流程 主要管控措施 项目信息收集|1公司市场部通过查阅相关政府网1项目初步信息在公司内部报备、统 阶段 站的招投标信息,拜访项目业主,计,避免项目冲突。 与施工总包方接触等,获取项目信 息,并收集汇总。 项目筛选阶段1.公司调查发包方资信情况,查1调查业主(发包方)资信情况 阅工程项目可行性分析情况,项目可行性分析情况、 查阅政府审批情况等,获取相2政府审批情况 关信息。 3召开项目评审会。 2.公司召开项目评审会,通过评 审的项目进入招投标准备阶 段 招投标准备阶1.公司市场部门向业主(发包方)1.项目预算经过内部复核; 提供公司工程资质等资料 2招投标评审会。 2.通过业主(发包方)的评审后 购买招投标资料 3.公司技术部负责编制招投标文 件,编制项目预算。 4.公司召开会议对招投标文件、 项目预算进行评审。 招投标阶段1公司按业主(发包方)要求参加1项目方案报出评审表
涉及的业务是公司部分智能化系统集成工程、太阳能光伏发电站机电安装工 程、安保系统集成工程的部分项目，具体业务类型及其主要服务内容与参与环节 如下： 业务类型 主要服务内容与参与环节 智能化系统集成工程 智能化系统、信息化系统和机电系统集成的方案设计、工程 施工、安装调试、设备供货以及售后维保等。 太阳能光伏发电站机电安装 工程 太阳能光伏发电站的工程设计、采购、施工及调试等。 安保系统集成工程 安保解决方案设计、路口、路段、重点部位监控摄像头，电 子卡口的安装、调试以及存储中心机房建设与维保等。 （2）涉及业务的主要盈利模式 所涉及业务主要是公司部分工程类业务，主要通过项目前期方案设计、项目 施工、项目质量监督及实施过程监控、供应商集成、项目后期运营维护、设备的 买卖销售等方式的服务，获取盈利。 （3）涉及业务的主要业务流程，公司参与业务的具体环节，公司对工程施 工进度管控和重大合同履行监督的内控措施 项目阶段 主要业务流程 主要管控措施 项 目 信 息 收 集 阶段 1.公司市场部通过查阅相关政府网 站的招投标信息，拜访项目业主， 与施工总包方接触等，获取项目信 息，并收集汇总。 1.项目初步信息在公司内部报备、统 计，避免项目冲突。 项目筛选阶段 1． 公司调查发包方资信情况，查 阅工程项目可行性分析情况， 查阅政府审批情况等，获取相 关信息。 2． 公司召开项目评审会，通过评 审的项目进入招投标准备阶 段。 1.调查业主（发包方）资信情况、 项目可行性分析情况、 2.政府审批情况； 3.召开项目评审会。 招 投 标 准 备 阶 段 1. 公司市场部门向业主（发包方） 提供公司工程资质等资料； 2. 通过业主（发包方）的评审后， 购买招投标资料。 3. 公司技术部负责编制招投标文 件，编制项目预算。 4. 公司召开会议对招投标文件、 项目预算进行评审。 1.项目预算经过内部复核； 2.招投标评审会。 招投标阶段 1.公司按业主（发包方）要求参加 1.项目方案报出评审表
招投标会议 合同谈判与签1公司与业主(发包方)进行合同1合同评审会签。 订阶段 条款谈判,经内部评审后,公司与 业主(发包方)签订合同。 施工准备阶段|1项目部编制项目施工计划 1施工计划和采购计划的内部复核 2.采购部编制项目采购计划 施工阶段 公司接到业主、监理开工指令后1项目组编制施工日报、周报、月报 开始进场施工 并向公司汇报 2.工程进度结算 2项目组编制项目施工进度分析,按 3现场物资管理等。 分析结果,采取相应措施 3公司工程管理部门现场检査。 验收决算阶段1.施工结束后,公司向业主(发1.工程质量的检查及工程量的确认 包方)、监理申请工程验收。 2.验收完成后,公司向业主(发 包方)整体移交工程项目。 3.公司向业主(发包方)申请竣 工结算 工程质保服务「1,按合同约定,向业主(发包方)1定期巡检与维护 阶段 提供维保服务。 2质保金结算。 注:重大合同监督主要是检査合同是否按规定时间、地点、内容和方式完全 履行。工程管理人员定期或不定期对重大合同的执行情况进行了解调査,审査其 是否按规定要求履行,了解未按规定要求履行的原因及其合理性,对重大合同执 行中存在的问题,及时提出改进或完善的办法及措施。 (4)本次内控失效原因: 本次内控失效涉及的问题主要在两个环节。具体如下: 1)对重要客户信用资质的评价以及项目可行性分析缺乏有效性 近年来,公司规模迅速扩大,业务范围也逐渐延伸,其中工程类业务方面, 公司在原有的设计、安装、集成与维护业务的基础上逐渐实现向工程总承包转型, 业务模式变得复杂多样,开始承做部分PPP、EPC等项目。公司制度流程规定, 工程项目承接前需对客户的信用资质进行调査分析,对工程项目进行可行性研究。 实际执行中,面对新业务、新环境,公司部分工程子公司在业务审批环节上配套 的流程与团队能力未能随之加强,管理团队经验不足,个别工程项目的客户信用 资质调査及可行性分析未取得有效的执行结果
招投标会议 合 同 谈 判 与 签 订阶段 1.公司与业主（发包方）进行合同 条款谈判，经内部评审后，公司与 业主（发包方）签订合同。 1.合同评审会签。 施工准备阶段 1.项目部编制项目施工计划 2.采购部编制项目采购计划 1.施工计划和采购计划的内部复核 施工阶段 1.公司接到业主、监理开工指令后 开始进场施工； 2.工程进度结算； 3.现场物资管理等。 1.项目组编制施工日报、周报、月报 并向公司汇报； 2.项目组编制项目施工进度分析，按 分析结果，采取相应措施； 3.公司工程管理部门现场检查。 验收决算阶段 1. 施工结束后，公司向业主（发 包方）、监理申请工程验收。 2. 验收完成后，公司向业主（发 包方）整体移交工程项目。 3. 公司向业主（发包方）申请竣 工结算。 1.工程质量的检查及工程量的确认 工 程 质 保 服 务 阶段 1.按合同约定，向业主（发包方） 提供维保服务。 2.质保金结算。 1.定期巡检与维护 注：重大合同监督主要是检查合同是否按规定时间、地点、内容和方式完全 履行。工程管理人员定期或不定期对重大合同的执行情况进行了解调查，审查其 是否按规定要求履行，了解未按规定要求履行的原因及其合理性，对重大合同执 行中存在的问题，及时提出改进或完善的办法及措施。 （4）本次内控失效原因： 本次内控失效涉及的问题主要在两个环节。具体如下： 1）对重要客户信用资质的评价以及项目可行性分析缺乏有效性 近年来，公司规模迅速扩大，业务范围也逐渐延伸，其中工程类业务方面， 公司在原有的设计、安装、集成与维护业务的基础上逐渐实现向工程总承包转型， 业务模式变得复杂多样，开始承做部分 PPP、EPC 等项目。公司制度流程规定， 工程项目承接前需对客户的信用资质进行调查分析，对工程项目进行可行性研究。 实际执行中，面对新业务、新环境，公司部分工程子公司在业务审批环节上配套 的流程与团队能力未能随之加强，管理团队经验不足，个别工程项目的客户信用 资质调查及可行性分析未取得有效的执行结果
2)施工阶段控制措施的执行效果欠缺 公司制度流程规定,工程合同实际执行过程中,须及时沟通取得工程进度履 行的有效文件,并对施工进度、重大合同履行进行实时监督。实际执行中,公司 部分工程子公司对于施工管理不够严谨,导致公司部分流程未得到充分有效的执 行,尤其是风险控制未能发挥应有的职能,风险控制程序未取得有效的执行结果, 从而导致公司内控的失效 2、说明相关子公司在上述业务中承担的权利和义务,以及相关业务的经济 实质及其理由,并核实相关合同或项目的参与各方是否存在关联关系; 回复: (1)公司在上述业务中承担的权利和义务 权利 义务 要求发包人按合同约定的时间发出 按有关法律约定纳税;按合同约定实施、完 开工通知、提供施工场地,以及施工场地成全部工程,并修补工程中的任何缺陷;按合同 内地下管线和地下设施等有关资料,并保|约定采取施工安全措施,确保工程及其人员、材 证资料的真实、准确、完整,协助办理法料、设备和设施的安全,防止因工程施工造成的 律约定的有关施工证件和批件,组织设计人身伤害和财产损失:保证工程质量达到合同约 单位进行设计交底等:按照合同约定要求定验收标准的义务,所提供的设备、材料质量良 发包方预付工程款按施工进度付款、及时好,符合合同约定要求;按合同约定方式提供培 组织竣工验收;过质保期限时,要求建设训、安装指导、单机调试、系统联调和试验等服 方(业主)支付质保金等权利。 务;遵守国家对施工场地交通、施工噪音、环境 保护以及安全生产等方面的管理约定等义务。 (2)相关业务的经济实质及其理由 公司对年审会计师出具无法表示意见所涉及子公司中会计师存疑的项目做 了调整,公司对调整之后的前四大项目“宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、 信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程”、“涉县偏店49兆峰瓦并 网光伏发电站项目”、“陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目”及“红桥区2016 年视频监控电子卡口及机房建设系统工程”的经济实质进行检査,检査涵盖比率 为会计师出具无法表示意见所涉及子公司调整之后确认收入金额的51.64%。具 体情况如下: 1)宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及
2）施工阶段控制措施的执行效果欠缺 公司制度流程规定，工程合同实际执行过程中，须及时沟通取得工程进度履 行的有效文件，并对施工进度、重大合同履行进行实时监督。实际执行中，公司 部分工程子公司对于施工管理不够严谨，导致公司部分流程未得到充分有效的执 行，尤其是风险控制未能发挥应有的职能，风险控制程序未取得有效的执行结果， 从而导致公司内控的失效。 2、说明相关子公司在上述业务中承担的权利和义务，以及相关业务的经济 实质及其理由，并核实相关合同或项目的参与各方是否存在关联关系； 回复： （1）公司在上述业务中承担的权利和义务： 权利 义务 要求发包人按合同约定的时间发出 开工通知、提供施工场地，以及施工场地 内地下管线和地下设施等有关资料，并保 证资料的真实、准确、完整，协助办理法 律约定的有关施工证件和批件，组织设计 单位进行设计交底等；按照合同约定要求 发包方预付工程款按施工进度付款、及时 组织竣工验收；过质保期限时，要求建设 方（业主）支付质保金等权利。 按有关法律约定纳税；按合同约定实施、完 成全部工程，并修补工程中的任何缺陷；按合同 约定采取施工安全措施，确保工程及其人员、材 料、设备和设施的安全，防止因工程施工造成的 人身伤害和财产损失；保证工程质量达到合同约 定验收标准的义务，所提供的设备、材料质量良 好，符合合同约定要求；按合同约定方式提供培 训、安装指导、单机调试、系统联调和试验等服 务；遵守国家对施工场地交通、施工噪音、环境 保护以及安全生产等方面的管理约定等义务。 （2）相关业务的经济实质及其理由 公司对年审会计师出具无法表示意见所涉及子公司中会计师存疑的项目做 了调整，公司对调整之后的前四大项目“宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、 信息化系统、手术室及 ICU 净化、机电安装建设工程”、“涉县偏店 49 兆峰瓦并 网光伏发电站项目”、“陕县张茅乡 20 兆峰瓦光伏电站项目”及“红桥区 2016 年视频监控电子卡口及机房建设系统工程”的经济实质进行检查，检查涵盖比率 为会计师出具无法表示意见所涉及子公司调整之后确认收入金额的 51.64%。具 体情况如下： 1）宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及
ICU净化、机电安装建设工程 项目概况 该项目由公司下属全资子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司承接,先 后签订了《宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU 净化、机电安装建设工程》,合同金额24,359.11万元:以及《宁夏医科大学总院 中宁分院关于机房装修工程、设备安装项目建设工程》;合同金额18,36867万元; 合同金额总计42,727.78万元。工程发包方为宁夏楚雄医院有限责任公司,项目 内容包括医院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化系统、机电安装、 医疗设备供货、集成、售后维保、机房装修及设备安装项目。 b、项目承接过程 公司商务人员从2015年初开始介入该项目,商务人员多次到现场进 行考察、调研,多次与业主方进行沟通、交流,并邀请业主方来公司实 地考察,让业主方充分的了解公司的企业状况、公司资质、施工经验、 技术方案,项目最终通过与业主竞争性谈判而取得 2015年10月22日,公司公告全资子公司中安消技术有限公司与宁 夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订合 作协议,详见《关于签订智慧医疗项目合作协议的公告》(公告编号: 2015-152) c、项目实施过程 项目实施阶段,公司完成以下内容:方案设计;智能化、信息化系统工程 子系统以及手术室、ICU、手术室工作区、ICU工作区的施工、设备的调试及安 装,对专业分包单位实施日常管理,并提供专业的施工指导和技术支持,督促材 料检验及工程进度。 d、事实依据 工程合同、预算表、采购及分包合同、工程量确认单、施工日志、 收货单。 2)“陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目”及“涉县偏店49兆峰瓦 并网光伏发电站项目
ICU 净化、机电安装建设工程 a、项目概况 该项目由公司下属全资子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司承接，先 后签订了《宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及 ICU 净化、机电安装建设工程》，合同金额 24,359.11 万元；以及《宁夏医科大学总院 中宁分院关于机房装修工程、设备安装项目建设工程》；合同金额 18,368.67 万元； 合同金额总计 42,727.78 万元。工程发包方为宁夏楚雄医院有限责任公司，项目 内容包括医院智能化系统、信息化系统、手术室及 ICU 净化系统、机电安装、 医疗设备供货、集成、售后维保、机房装修及设备安装项目。 b、项目承接过程 公司商务人员从 2015 年初开始介入该项目，商务人员多次到现场进 行考察、调研，多次与业主方进行沟通、交流，并邀请业主方来公司实 地考察，让业主方充分的了解公司的企业状况、公司资质、施工经验、 技术方案，项目最终通过与业主竞争性谈判而取得。 2015 年 10 月 22 日，公司公告全资子公司中安消技术有限公司与宁 夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订合 作协议，详见《关于签订智慧医疗项目合作协议的公告》（公告编号： 2015-152） c、项目实施过程 项目实施阶段，公司完成以下内容：方案设计；智能化、信息化系统工程 子系统以及手术室、ICU、手术室工作区、ICU 工作区的施工、设备的调试及安 装，对专业分包单位实施日常管理，并提供专业的施工指导和技术支持，督促材 料检验及工程进度。 d、事实依据 工程合同、预算表、采购及分包合同、工程量确认单、施工日志、 收货单。 2）“陕县张茅乡 20 兆峰瓦光伏电站项目”及“涉县偏店 49 兆峰瓦 并网光伏发电站项目