格以结汇日的外汇汇率为准)。 2020年2月25日, Plutos Sama Holdings,ln.将其持有的PS100.00% 股权转让给 MFH. PFLP将按照协议及《补充协议》和《补充协议二》的约定继 续推进本次交易,股权变更不彩响本次交易的进行。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 (一)本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据,并结合《重组管理 办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算: 单位:万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司 占比(%) 总资产 8083814 45481619 17.77 净资产 31.57862 -35266658 -8.95 营业收入 81.829.76 82,27931 9945 注:标的资产财务数据为 Jagex与宏投香港相关数据相加:标的资产的净资产是指归属 于母公司股东净资产。 本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指 标的比例超过5000%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标 准,因此,本次交易构成重大资产重组。 二)本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为PFLP,其与上市公司无关联关系,故本次出售 Jagex 100.00%股权、宏投香港10000%股权的交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及资产注入,不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股 份发生变动,本次交易完成后,本公司的控股股东仍为富控传媒,实际控制人仍 为颜静刚先生,本次交易不构成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及 发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核
11 格以结汇日的外汇汇率为准）。 2020 年 2 月 25 日，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的 PSI100.00% 股权转让给 MFH。PFLP 将按照协议及《补充协议》和《补充协议二》的约定继 续推进本次交易，股权变更不影响本次交易的进行。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，并结合《重组管理 办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司 占比（%） 总资产 80,838.14 454,816.19 17.77 净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95 营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45 注：标的资产财务数据为 Jagex 与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属 于母公司股东净资产。 本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指 标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标 准，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为 PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex 100.00%股权、宏投香港 100.00%股权的交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股 份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍 为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核
三、本次交易的支付方式 本次交易将以现金进行支付,资金由交易对方自筹。 四、本次交易标的资产的评估情况 根据中联评估师出具的《 Jagex资产评估报告》,评估机构选择市场法进行评 估,并考虑清算系数后的评估结果作为 Jagex的最终评估结果。截至评估基准日 Jagex股东全部权益的评估值为362,74901万元,增值率968.30% 根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》,评估机构选择资产基础 法进行评估。截至评估基准日,宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。 本次交易,上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方, 本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考,经双方协商确定为53,00000 万美元,折合人民币371,00000万元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算, 实际价格以结汇日外汇汇率为准)。 鉴于《 Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12 月30日到期,中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《 Jagex补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019年9月30 日, Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑,增值率2,873.37%,折 合成人民币326,910.00万元(以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176 进行换算)。 根据《宏投香港补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019年9月 30日,宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。 五、本次重组对上市公司的影响 )本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前,上市公司主要业务是网络游戏研发和运营,主要包括交互式休 闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。 本次交易,公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex将被出售。本次交易完 成后,公司海外游戏业务收入将大幅下降,但游戏研发和运营仍然为上市公司主
12 三、本次交易的支付方式 本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。 四、本次交易标的资产的评估情况 根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评 估，并考虑清算系数后的评估结果作为 Jagex 的最终评估结果。截至评估基准日， Jagex 股东全部权益的评估值为 362,749.01 万元，增值率 968.30%。 根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础 法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为 0.00 万元。 本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方， 本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00 万美元，折合人民币 371,000.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算， 实际价格以结汇日外汇汇率为准）。 鉴于《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于 2019 年 12 月 30 日到期，中联评估师以 2019 年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《Jagex 补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 37,500.00 万英镑，增值率 2,873.37%，折 合成人民币 326,910.00 万元（以 2019 年 9 月 30 日英镑兑人民币的汇率 8.7176 进行换算）。 根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万美元。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休 闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。 本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex 将被出售。本次交易完 成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主
要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资 金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游 戏业务,整合境内网络游戏业务,推进公司业务继续发展。 截至2019年9月30日,公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的 最新业务进展请参见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(五)有利于上市公司增强持 续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形”相关内容。 上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后,优先用于偿还上市公司 对华融信托和民生信托的债务,部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债, 剩余資金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相 关支出。 本次交易完成后,上市公司的后续安排如下: 1、偿还华融信托、民生信托债务 截至2019年9月30日,上市公司应付华融信托、民生信托债务本金18.90 亿元及相应利息。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。 2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方 上市公司须整体解决债务危机(含担保风险)问题才有可能引入资产重组 方,当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方 商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资 者或資产重组方等,均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条 件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务 以及支付相关费用后,上市公司尚有部分剩余資金,可以对上市公司推进该等 问题解决方案提供必要的资金支持。 3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金,改善上市公司持续经营 能力 上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科 技网络游戏的研发、发行和运营,为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务 及改善持续经营能力提供资金条件
13 要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资 金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游 戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。 截至 2019 年 9 月 30 日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的 最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形”相关内容。 上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司 对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债， 剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相 关支出。 本次交易完成后，上市公司的后续安排如下： 1、偿还华融信托、民生信托债务 截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金 18.90 亿元及相应利息。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。 2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方 上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组 方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方 商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资 者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条 件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务 以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等 问题解决方案提供必要的资金支持。 3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营 能力 上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科 技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务 及改善持续经营能力提供资金条件
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后,富控传媒仍为上市公司的控股股东,颜静刚先生仍为上市 公司的实际控制人。 (三)本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年19月财务报表(未经 审计)及本次交易的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的主要财务 指标变化情况如下: 单位:万元 2019年9月30日 2018年12月31日 项目 /2019年1-9月 2018年度 交易前 交易后 (备考数 交易前 交易后 (备考数) 总资产 430,359.11164,26652454816190974752 总负债 849,167.25482,026.018074827779967154 归属于母公司所有 者权益 -420.027.59-318,97892-353.8813-291,143.57 营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55 归属于母公司的净 利润 66237.84-32,173..28-50.89397-572,343.12 资产负债率(%) 197.32 293.44 177.54 156.88 基本每股收益(元/ -1.15 9.57 994 股) 稀释每股收益(元/ 股) -1.15 0.56 9.57 由上表可见,上市公司出售标的资产后,资产负债率大幅上升,主要系本次 备考报表假设2018年1月1日处置完 Jagex Limited以及宏投网络(香港)有 限公司,在备考报表期间不再合并 Jagex Limited以及宏投网络(香港)有限 公司,且假设于2019年9月30日以資金使用计划偿还部分债务,公司资不抵 债时流动資产和流动负债同金颧减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降,公 司的盈利能力下降。但通过本次出售,公司将用获得的资金,缓解目前上市公司 面临的困境,改善财务状况,有利于改善未来的持续经营能力
14 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市 公司的实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-9 月财务报表（未经 审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务 指标变化情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 /2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 总资产 430,359.11 164,266.52 454,816.19 509,747.52 总负债 849,167.25 482,026.01 807,482.77 799,671.54 归属于母公司所有 者权益 -420,027.59 -318,978.92 -353,886.13 -291,143.57 营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55 归属于母公司的净 利润 -66,237.84 -32,173..28 -550,893.97 -572,343.12 资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88 基本每股收益（元/ 股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94 稀释每股收益（元/ 股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94 由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次 备考报表假设 2018 年 1 月 1 日处置完 Jagex Limited 以及宏投网络（香港）有 限公司，在备考报表期间不再合并 Jagex Limited 以及宏投网络（香港）有限 公司，且假设于 2019 年 9 月 30 日以资金使用计划偿还部分债务，公司资不抵 债时流动资产和流动负债同金额减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公 司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司 面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 )本次交易已履行的程序 1、宏投网络同意本次交易 2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定,同意宏投网络所持有的 Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方 Platinum Fortune 同意宏投网络与 Platinum fortune、PSl、 Platinum Alpha签暑《股权转让协 议》 2019年10月宏投网络执行董事作出决定,同意宏投网络与 Platinum Fortune、PS、 Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议》。 2020年3月宏投网络通过股东会决议,同意宏投网络与 Platinum Fortune、 PS|、 Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议二》。 2、2019年6月20日,PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所 持有的 Jagex10000%股权和宏投香港10000%股权,同意与宏投网络进行本次 交易;2019年10月,PLP、PS|和PAEL与宏投网络签订了本次交易的《股权 转让协议之补充协议》;2020年3月,PLP、PS|和PAEL与宏投网络签订了本 次交易的《股权转让协议之补充协议二》 3、上市公司益事会审议通过本次交易的相关议案 (1)2019年6月26日,上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次 交易出具了认可意见,全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大 資产出售报告书(草案)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相 关议業提交公司董事会审议。 上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通 讯的方式召开并进行表决,上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知 全体董事,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议由董事长杨彩召集 并主持,会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公 司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动 娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等13项议 業 (2)上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场
15 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、宏投网络同意本次交易 2019 年6 月26 日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的 Jagex 100.00%股权和宏投香港 100.00%股权全部出售给交易对方 Platinum Fortune， 同意宏投网络与 Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha 签署《股权转让协 议》。 2019 年 10 月宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络与 Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha 签署《股权转让协议之补充协议》。 2020 年 3 月宏投网络通过股东会决议，同意宏投网络与 Platinum Fortune、 PSI、Platinum Alpha 签署《股权转让协议之补充协议二》。 2、2019 年 6 月 20 日，PFLP 的全体合伙人作出同意 PFLP 收购宏投网络所 持有的 Jagex 100.00%股权和宏投香港 100.00%股权，同意与宏投网络进行本次 交易；2019 年 10 月，PFLP、PSI 和 PAEL 与宏投网络签订了本次交易的《股权 转让协议之补充协议》；2020 年 3 月，PFLP、PSI 和 PAEL 与宏投网络签订了本 次交易的《股权转让协议之补充协议二》。 3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案 （1）2019 年 6 月 26 日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次 交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相 关议案提交公司董事会审议。 上市公司第九届董事会第三十五次会议于 2019 年 6 月 27 日以现场结合通 讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019 年 6 月 21 日以电子邮件方式通知 全体董事，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长杨影召集 并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公 司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动 娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等 13 项议 案。 （2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于 2019 年 11 月 13 日以现场