、内核程序 内核意见
6 一、内核程序........................................................................................................73 二、内核意见........................................................................................................73
释义 本报告本报告书/独指太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公 立财务顾问报告 司重大资产重组之独立财务顾问报告(三次修订稿) 上海富控互动娱乐股份有限公司的子公司上海宏投网络科技 本次重组、本次重大 有限公司将其持有的 Jagex limited100.00%股权及宏投网络 资产出售、本次交易指(香港)有限公司1000%股权出售给 PLATINUM FORTUNE,LP的交易行为 上市公司、富控互动指上海富控互动娱乐股份有限公司 富控传媒、富控文化、指上海富控文化传媒有限公司 控股股东 交易对方 指 PLATINUM FORTUNE,LP 交易标的标的资产、指 Jagex Limited100%及宏投网络(香港)有限公司 标的公司、目标公司指 Jagex limited及宏投网络(香港)有限公司 宏投网络 指上海宏投网络科技有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 宏投香港 指宏投网络(香港)有限公司 宁波百搭 指宁波百搭网络科技有限公司 PFLP 指 PLATINUM FORTUNE,LP,为本次交易设立的特殊目的公 PSI 指 I Platinum Fortune,LLC, PLATINUM FORTUNE,LP的普 通合伙人(GP) PSH 指 Plutos Sama Holdings,ine,持有 PSI Platinum Fortune LLC100.00%股权 PAEL ts Platinum Alpha Enterprise Limited, PLATINUM FORTUNE LP的有限合伙人(LP) MFH 指 mcarthur Fortune Holding, LLC,持有 PSI Platinum Fortune,LLG100.00%股权 RPG 指英文 Role Playing Game的缩写,角色扮演游戏 MMORPG 指英文 Massive Multiplayer Onl ine Role Playing Game的 缩写,大型多人在线角色扮演游戏 指英文 Intel lectual Property的编写,知识产权 日本平期的动画、没画、游戏等作品都是以二维图像构成, 二次元 指其画面是一个平面,所以通过这些载体创造的虚拟世界被动 漫爱好者称为“二次元世界”,简称“二次元
7 释 义 本报告/本报告书/独 立财务顾问报告 指 太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公 司重大资产重组之独立财务顾问报告（三次修订稿） 本次重组、本次重大 资产出售、本次交易 指 上海富控互动娱乐股份有限公司的子公司上海宏投网络科技 有限公司将其持有的 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络 （ 香 港 ） 有 限 公 司 100.00% 股 权 出售给 PLATINUM FORTUNE, LP 的交易行为 上市公司、富控互动 指 上海富控互动娱乐股份有限公司 富控传媒、富控文化、 控股股东 指 上海富控文化传媒有限公司 交易对方 指 PLATINUM FORTUNE, LP 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络（香港）有限公司 100.00%股权 标的公司、目标公司 指 Jagex Limited 及宏投网络（香港）有限公司 宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司 宁波百搭 指 宁波百搭网络科技有限公司 PFLP 指 PLATINUM FORTUNE, LP，为本次交易设立的特殊目的公 司 PSI 指 PSI Platinum Fortune, LLC，PLATINUM FORTUNE, LP 的普 通合伙人（GP） PSH 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，持有 PSI Platinum Fortune, LLC100.00%股权 PAEL 指 Platinum Alpha Enterprise Limited，PLATINUM FORTUNE, LP 的有限合伙人（LP） MFH 指 Macarthur Fortune Holding,LLC，持有 PSI Platinum Fortune, LLC100.00%股权 RPG 指 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏 MMORPG 指 英文 Massive Multiplayer Online Role Playing Game 的 缩写，大型多人在线角色扮演游戏 IP 指 英文 Intellectual Property 的缩写，知识产权 二次元 指 日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成， 其画面是一个平面，所以通过这些载体创造的虚拟世界被动 漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元
英文 omputer日 raphics的缩写,是逼过计算机软件所绘制 的一切图形的总称,随着以计算机为主要工具进行视觉设计 和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机 技术进行视觉设计和生产的领城通称为Ga 指天文 User Interface的编写,对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 IPQA 掏荚文 In Proce8 s Qua l ity Assuranc的缩写,制程品质保 PVP 指英文 Player Versus Player的缩写,玩家对战玩家 指英文№on- Player Character的缩写,非玩家角色 富控科技 指上海富控互动网络科技有限公司 中技集团 指上海中技企业集团有限公司 中技桩业 指上海中技桩业股份有 上海轶鹏 指上海轶鹏投资管理有限公司 民生信托 指中国民生信托有限公司 华融信 指华融国际信托有限责任公司 DeNA 指 DeNA Co,Ltd 龙图游戏 指北京中清龙图网络技术有限公司 评估基准日/交易基 准日 指2018年12月31日 补充评估基准日 指2019年9月30日 审计基准日指2019年9月30日 《备考审阅报告》 指中江会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报 告》(中汇会阅[201914996号) 《资产出售报告书》指《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)》 《 Jagex资产评估报 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 告》 指抵押物涉及的 JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报 告》(中联评报字[2019第1051号) 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 《宏投香港资产评估指抵押物涉及的宏投网络(香港)有限公司股权评估项目资产 报告》 评估报告》(中联评报字[2019]第1066号) Jagex补充资产评 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 估报告》 指抵押物涉及的 JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报告》 (中联评报字[2020]第46号) 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 《宏投香港补充黄产指抵押物涉及的宏投网络(香港)有限公司股权评估项目资产 评估报告》 评估报告》(中联评报字[2020]第45号
8 CG 指 英文 Computer Graphics 的缩写，是通过计算机软件所绘制 的一切图形的总称，随着以计算机为主要工具进行视觉设计 和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机 技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG UI 指 英文 User Interface 的缩写，对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 IPQA 指 英文 In Process Quality Assurance 的缩写，制程品质保 证 PVP 指 英文 Player Versus Player 的缩写，玩家对战玩家 NPC 指 英文 Non-Player Character 的缩写，非玩家角色 富控科技 指 上海富控互动网络科技有限公司 中技集团 指 上海中技企业集团有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 DeNA 指 DeNA Co., Ltd 龙图游戏 指 北京中清龙图网络技术有限公司 评估基准日/交易基 准日 指 2018 年 12 月 31 日 补充评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日 《备考审阅报告》 指 中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报 告》（中汇会阅[2019]4996 号） 《资产出售报告书》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》 《Jagex 资产评估报 告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报 告》（中联评报字[2019]第 1051 号） 《宏投香港资产评估 报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2019]第 1066 号） 《Jagex 补充资产评 估报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报告》 （中联评报字[2020]第 46 号） 《宏投香港补充资产 评估报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2020]第 45 号）
Clyde& Co LLP(一家英国律师事务所)分别于2019年3月7 日出具的《 Legal due diligence report》、2019年3月15日出具 B]<Supplementary Letter to our due diligence report dated 7 gs尽调报告》指Mr209 relating to Jagex Limited ("DD Report")、2019年6 月24日出具的《 Supplemental letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited(as updated and supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD Report")》 Clyde& Co LLP于2019年6月24日出具的《 Legal Opinion 《 Jagex法律意见书》指 regarding certain aspects of constituent and publicy-available Its for Jagex Limited》 何耀棣律师事务所(一家中国香港律师事务所)于2019年6 《宏投香港法律意见指月24日出具的《宏投網絡香港)有限公司(英文名称, Hongtou 书》 Network( Hongkong)Co, Limited)公司状况的法律意见书》 《股权转让协议》、 本协议、协议 指交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议 独立财务顾问、太平 洋证券 指太平洋证券股份有限公司 律师、德恒律师 指德恒上海律师事务所 会计师、中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、评估 师、中联评估师 指中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指指宏投网络向PELP交付标的公司的原有股票正本之日 以交割日或交割日上一个自然月的月末(最终以《股权转让 交割审计基准日 指协议》中的各方一致同意的为准)作为本次交易标的资产进 行交割审计的基准日 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
9 《Jagex 尽调报告》 指 Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于 2019 年 3 月 7 日出具的《Legal due diligence report》、2019 年 3 月 15 日出具 的《Supplementary Letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited ("DD Report")》、2019 年 6 月 24 日出具的《Supplemental letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited (as updated and supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD Report")》 《Jagex 法律意见书》 指 Clyde&Co LLP 于 2019 年 6 月 24 日出具的《Legal Opinion regarding certain aspects of constituent and publicy-available documents for Jagex Limited》 《宏投香港法律意见 书》 指 何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）于 2019 年 6 月 24 日出具的《宏投網絡(香港)有限公司 (英文名称，Hongtou Network (HongKong) Co., Limited) 公司状况的法律意见书》 《股权转让协议》、 本协议、协议 指 交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议 独立财务顾问、太平 洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 律师、德恒律师 指 德恒上海律师事务所 会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估 师、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指 指宏投网络向 PFLP 交付标的公司的原有股票正本之日 交割审计基准日 指 以交割日或交割日上一个自然月的月末（最终以《股权转让 协议》中的各方一致同意的为准）作为本次交易标的资产进 行交割审计的基准日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节重大事项提示 本次重组方案简要介绍 富控互动子公司宏投网络向PFLP转让所持 Jagex100.00%股权、宏投香港 100.00%股权,PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更 2019年6月27日,宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售 Jagex10000%股 权、宏投香港10000%股权签署附生效条件的《股权转让协议》;2019年10月 18日,宏投网络与PFLP、PS、PAEL签署了附生效条件的《股权转让协议之补 充协议》:2020年3月,宏投网络与PFLP、PS|、PAEL签署附生效条件的《股权 转让协议之补充协议二》。 根据中联评估师出具的《 Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》, 截至评估基准日即2018年12月31日, Jagex的股东全部权益评估值为362,74901 万元,宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参 考,经交易双方协商并最终确认, Jagex10000%股权定价为53,00000万美元, 折合人民币371,00.00万元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算,实际价格 以结汇日外汇汇率为准),宏投香港10000%股权定价为000万元 鉴于《 Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12 月30日到期,中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《 Jagex补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019年9月30 日, Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑,增值率2,873.37%,折 合成人民币326,910.00万元(以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176 进行换算)。根据《宏投香港补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019 年9月30日,宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。 2019年10月和2020年3月,交易双方在此前股权转让协议基础上分别签 署了《补充协议》和《补充协议二》,协商并同意《股权转让协议》有效期延长 365个自然日、其他核心交易条件维持不变,即本次股权交易价格仍为5.30亿 美元,约合人民币37.10亿元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算,实际价
10 第一节 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 富控互动子公司宏投网络向 PFLP 转让所持 Jagex 100.00%股权、宏投香港 100.00%股权，PFLP 将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。 2019 年 6 月 27 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 就出售 Jagex 100.00%股 权、宏投香港 100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019 年 10 月 18 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 签署了附生效条件的《股权转让协议之补 充协议》；2020 年 3 月，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 签署附生效条件的《股权 转让协议之补充协议二》。 根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》， 截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 362,749.01 万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参 考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为 53,000.00 万美元， 折合人民币 371,000.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价格 以结汇日外汇汇率为准），宏投香港 100.00%股权定价为 0.00 万元。 鉴于《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于 2019 年 12 月 30 日到期，中联评估师以 2019 年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《Jagex 补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 37,500.00 万英镑，增值率 2,873.37%，折 合成人民币 326,910.00 万元（以 2019 年 9 月 30 日英镑兑人民币的汇率 8.7176 进行换算）。根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万美元。 2019 年 10 月和 2020 年 3 月，交易双方在此前股权转让协议基础上分别签 署了《补充协议》和《补充协议二》，协商并同意《股权转让协议》有效期延长 365 个自然日、其他核心交易条件维持不变，即本次股权交易价格仍为 5.30 亿 美元，约合人民币 37.10 亿元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价