天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文

天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 1公司聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年内部控制审计机构。 2.公司聘请平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)担任2019年非公开发行A 股股票工作的保荐机构,对公司前次非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金持续督导工作 由平安证券承继 3.公司发行股份购买资产并募集配套资金事项,聘请的民生证券股份有限公司为独立财 务顾问,持续督导期至公司发行股份购买资产募集配套资金使用完毕止。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

天津中环半导体股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年内部控制审计机构。 2.公司聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任 2019 年非公开发行 A 股股票工作的保荐机构，对公司前次非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金持续督导工作 由平安证券承继。 3.公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，聘请的民生证券股份有限公司为独立财 务顾问，持续督导期至公司发行股份购买资产募集配套资金使用完毕止。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用

天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文 为了深化公司三项制度改革,建立长期激励机制,公司第五届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过制定《股权激励基金计划(2018-2022)》 1、根据经公司第五届董事会第二十四次会议、2018年度股东大会审议通过的《2018年 度激励基金提取与分配方案》,2018年度公司提取激励基金金额为12,839,126.54元(税前), 用于激励对象认购2019年员工持股计划。根据有关监管规定的要求以及公司会计政策进行成 本计量和核算,当年提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期成本和费用,本次提取的 2018年度激励基金体现在2019年成本和费用中,激励对象按国家税收法规交纳个人所得税。 2、根据经公司第五届董事会第二十四次会议、2018年度股东大会审议通过的《2019年 员工持股计划(草案)》,公司成立2019年员工持股计划,参与本次员工持股计划452人,合 计缴款金额为2,38346万元。具体情况如下: 序号姓名 职务 激励基金出资(税自有资金出资合计缴款金额 后)(万元) (万元) (万元) 1安艳清 党委书记、副董事长 2张长旭董事、副总经理、会计工作负责人 10.1 20.3 王彦君 副总经理 江云 副总经理 10.7 10.7 21.57 王岩 副总经理 21.62 徐强 副总经理 10.94 10.94 21.89 秦世龙 副总经理、董事会秘书 11.01 11 赵春蕾 纪委书记、职工监事 11.13 11.13 9其他管理、技术、营销等骨干人员44 1,104 合计 1,190.64 1,192.8 2,383 3、2019年7月2日,公司2019年员工持股计划完成股票购买,通过深圳证券交易所集 中竞价交易系统累计购买公司股票242.46万股,占公司总股本的009%,所购买的股票锁定 期自完成之日起12个月,即2019年7月2日至2020年7月1日。 临时公告名称 临时公告披露日期临时公告披露 网站名称 《第五届董事会第十五次会议决议的公告》(公告编号:2018-97) 018年9月6日《中国证券 《2018年第二次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2018-103) 2018年9月26日服》、《证券时 报》及巨潮资 《第五届董事会第二十四次会议决议的公告》(公告编号:2019-38) p019年5月31日网 《关于2018年度激励基金提取与分配方案的公告》(公告编号2019-40)2019年5月31日(http://www 《2019年员工持股计划(草案)摘要》(公告编号:2019-41) 019年5月31日 ninfo. com. cn 《关于2018年度激励基金提取与分配方案的补充公告》(公告编号:2019-49)2019年6月11日 nf乡 www.cninfocom.cn

天津中环半导体股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 为了深化公司三项制度改革，建立长期激励机制，公司第五届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过制定《股权激励基金计划（2018-2022）》。 1、根据经公司第五届董事会第二十四次会议、2018 年度股东大会审议通过的《2018 年 度激励基金提取与分配方案》，2018 年度公司提取激励基金金额为 12,839,126.54 元（税前）， 用于激励对象认购 2019 年员工持股计划。根据有关监管规定的要求以及公司会计政策进行成 本计量和核算，当年提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期成本和费用，本次提取的 2018 年度激励基金体现在 2019 年成本和费用中，激励对象按国家税收法规交纳个人所得税。 2、根据经公司第五届董事会第二十四次会议、2018 年度股东大会审议通过的《2019 年 员工持股计划（草案）》，公司成立 2019 年员工持股计划，参与本次员工持股计划 452 人，合 计缴款金额为 2,383.46 万元。具体情况如下： 序号 姓名 职务 激励基金出资（税 后）（万元） 自有资金出资 （万元） 合计缴款金额 （万元） 1 安艳清 党委书记、副董事长 10.16 12.34 22.50 2 张长旭 董事、副总经理、会计工作负责人 10.17 10.17 20.34 3 王彦君 副总经理 10.99 10.99 21.98 4 江云 副总经理 10.78 10.78 21.57 5 王岩 副总经理 10.81 10.81 21.62 6 徐强 副总经理 10.94 10.94 21.89 7 秦世龙 副总经理、董事会秘书 11.01 11.01 22.03 8 赵春蕾 纪委书记、职工监事 11.13 11.13 22.26 9 其他管理、技术、营销等骨干人员444人 1,104.64 1,104.64 2,209.29 合计 1,190.64 1,192.82 2,383.46 3、2019 年 7 月 2 日，公司 2019 年员工持股计划完成股票购买，通过深圳证券交易所集 中竞价交易系统累计购买公司股票 242.46 万股，占公司总股本的 0.09%，所购买的股票锁定 期自完成之日起 12 个月，即 2019 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 1 日。 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露 网站名称 《第五届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2018-97） 2018年9月6日 《中国证券 报》、《证券时 报》及巨潮资讯 网 （http://www. cninfo.com.cn ） 《2018年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-103） 2018年9月26日 《第五届董事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2019-38） 2019年5月31日 《关于2018年度激励基金提取与分配方案的公告》（公告编号：2019-40） 2019年5月31日 《2019年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-41） 2019年5月31日 《关于2018年度激励基金提取与分配方案的补充公告》（公告编号：2019-49） 2019年6月11日

天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文 《2018年度股东大会决议的公告》(公告编号:2019-51) p019年6月21日 《关于签订2019年员工持股计划资产管理合同的公告》(公告编号:2019-52)2019年6月21日 《关于2019年员工持股计划的进展公告》(公告编号:2019-56) 2019年6月28日 《关于2019年员工持股计划完成购买的公告》(公告编号:2019-57) 2019年7月4日 十六、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 关联债权债务往来 √适用口不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是口否 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因期初余额本期新增金本期归还金利率本期利息期末余额 (万元)额(万元)额(万元) (万元)(万元) 中环集团控股股东通过银行 委托贷款|600 6000006.29%2,20280 0.00 中环集团控股东/通过银行 70.00000 70,00000540%2,752.50 0.00 委托贷款 中环集团控股股东通过银行 80,0000080000660%1,70760 0.00 委托贷款 chin乡 www.cninfocom.cn

天津中环半导体股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 《2018年度股东大会决议的公告》（公告编号：2019-51） 2019年6月21日 《关于签订2019年员工持股计划资产管理合同的公告》（公告编号：2019-52） 2019年6月21日 《关于2019年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2019-56） 2019年6月28日 《关于2019年员工持股计划完成购买的公告》（公告编号：2019-57） 2019年7月4日 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 中环集团 控股股东 通过银行 委托贷款 60,000.00 60,000.00 6.29% 2,202.80 0.00 中环集团 控股股东 通过银行 委托贷款 70,000.00 70,000.00 5.40% 2,752.50 0.00 中环集团 控股股东 通过银行 委托贷款 80,000.00 80,000.00 6.60% 1,707.60 0.00

天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文 关联债务对公司经营成果及财/控股股东中环集团为公司提供借款,有利于缓解公司资金压力,支持公司经 务状况的影响 营业务的发展,推动公司建设项目的进度,不存在损害公司及全体股东利益 的情形,本期利息支出合计6,66290万元,截至报告期末,借款已全部偿还 5、其他重大关联交易 √适用口不适用 公司于2019年3月28日召开第五届董事会第二十二次会议、208年度股东大会审议通 过了《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》,对2018年 度公司及控股子公司对关联方发生的关联交易进行确认,并对2019年度与关联方发生的关联 交易进行预计 重大关联交易临时报告披露网站相关査询 临时公告名 名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于确认2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的公告》 2019年03月30日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 口适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 chin乡 www.cninfocom.cn

天津中环半导体股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 关联债务对公司经营成果及财 务状况的影响 控股股东中环集团为公司提供借款，有利于缓解公司资金压力，支持公司经 营业务的发展，推动公司建设项目的进度，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，本期利息支出合计 6,662.90 万元，截至报告期末，借款已全部偿还。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于 2019 年 3 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议、2018 年度股东大会审议通 过了《关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对 2018 年 度公司及控股子公司对关联方发生的关联交易进行确认，并对 2019 年度与关联方发生的关联 交易进行预计。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告》 2019 年 03 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况

天津中环半导体股份有限公司2019年年度报告全文 2、重大担保 √适用口不适用 (1)担保情况 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称关公告技露担保额度实际发生日期/实际担保金/担保类/担是否是否为 担保额度相 额 保履行关联方 日期 期完毕担保 阿坝州红原环 2015年03月 13.650.00 2015年05月28 聚生态能源有 限公司 31日 136500/连带责 任保证|13否否 阿坝州若尔盖 2015年03月 环聚生态能源 31日 13.40000/2015年07月14 连带责 13.400 日 有限公司 任保证|13否否 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 00|报告期内对外担保实际发生额合计 0.00 (A2) 告期末已审批的对外担保额度合计(A3)27,0500报告期末实际对外担保余额合计(A4)27,05000 公司对子公司的担保情况 担保额度相 担保对象名称 关公告披露|担保额度实际发生实际担保担保类/担是否是否为 日期 金额 保|履行关联方 日期 期完毕担保 呼和浩特环聚新能源开|2014年11月 2015年04 9.5否是 发有限公司 49,529.00 26日 月13日49.50900/连带责 任保证 天津中环融资租赁有限2017年01月 2017年03 6,73569 3否是 公司 5日 月21日 6,3569连带责 任保证 中环能源(内蒙古)有2017年06月 限公司 1460000207年07114601任保/15否是 连带责 月21日 鄂托克旗环聚新能源有|2017年06月 2017年08 27.344.29 273429/连带责 否是 限公司 24日 月18日 任保证 秦皇岛市天辉太阳能有2017年11月 限公司 12否是 11日 120001年0112.00(带责 月19日 任保证 内蒙古中环光伏材料有2017年11月253,750.02018年05253,7500连带责 5否|是 限公司 0月31日 0任保证 秦皇岛市天辉太阳能有2018年09月 2019年04 连带责 1540000 限公司 06日 月23日 13,770.0 任保证 10否是 chin乡 www.cninfocom.cn

天津中环半导体股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类 型 担 保 期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 阿坝州红原环 聚生态能源有 限公司 2015年03月 31 日 13,650.00 2015 年 05 月 28 日 13,650.00 连带责 任保证 13 否 否 阿坝州若尔盖 环聚生态能源 有限公司 2015年03月 31 日 13,400.00 2015 年 07 月 14 日 13,400.00 连带责 任保证 13 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计 （A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 27,050.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 27,050.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类 型 担 保 期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 呼和浩特环聚新能源开 发有限公司 2014 年 11 月 26 日 49,529.00 2015 年 04 月 13 日 49,529.00 连带责 任保证 9.5 否 是 天津中环融资租赁有限 公司 2017 年 01 月 25 日 6,735.69 2017 年 03 月 21 日 6,735.69 连带责 任保证 3 否 是 中环能源（内蒙古）有 限公司 2017 年 06 月 24 日 14,600.00 2017 年 07 月 21 日 14,600.00 连带责 任保证 15 否 是 鄂托克旗环聚新能源有 限公司 2017 年 06 月 24 日 27,344.29 2017 年 08 月 18 日 27,344.29 连带责 任保证 10 否 是 秦皇岛市天辉太阳能有 限公司 2017 年 11 月 11 日 12,000.00 2018 年 01 月 19 日 12,000.00 连带责 任保证 12 否 是 内蒙古中环光伏材料有 限公司 2017 年 11 月 29 日 253,750.0 0 2018 年 05 月 31 日 253,750.0 0 连带责 任保证 5 否 是 秦皇岛市天辉太阳能有 限公司 2018 年 09 月 06 日 15,400.00 2019 年 04 月 23 日 13,770.00 连带责 任保证 10 否 是