南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告

南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告全文 业仓储等 江西黑五类实业公司 食品生产、销售 黑芝麻电子商务公司 预包装食品批发、零售:电子商务信息咨询 北京华盖映月影视文化投项目投资:资产管理;投资管理:企业管理:投 3.98% 资合伙企业有限合伙 资咨询:企业管理咨询 (2)持有金融企业股权情况 公司名称/公司最初投资成期初持股数/期初持期末持股数/期末持 类别本(元) 量(股) (%)/量(股)股比例/期未账面值报告期损会计核股份 股比例 益(元)算科目来源 (%) 容县农村 信用合作其他4,20000002170000214514756001200/期股 权投资/投资 联社 投资 合计 4,720,000004,720,0000 4,720.000005145,75600209,77900 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万 募集资金总额 4507441 报告期投入募集资金总额 4507441 己累计投入募集资金总额 4507441 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司非公开发行股票共募集资金总额人民币450,474072.30元,扣除发行费用人民币 14972.8990元后,实际募集资金净额为人民币435,501,18240元,募集资金存放于转户中产生利息收 入(扣除手续费)120,161.12元。本次募集资金用于归还贷款247,0000000元,补充流动资金 188621,343.52元,截止2013年12月31日,公司募集资金净额及其利息已经按募投计划使用完毕 chint 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

南方黑芝麻集团股份有限公司 2013 年度报告全文 21 业仓储等。 江西黑五类实业公司 食品生产、销售 70% 黑芝麻电子商务公司 预包装食品批发、零售；电子商务信息咨询 100% 北京华盖映月影视文化投 资合伙企业有限合伙 项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投 资咨询；企业管理咨询 3.98% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份 来源 容县农村 信用合作 联社 其他 4,720,000.00 4,720,000.00 2.1% 4,720,000.00 2.1% 5,145,756.00 209,779.00 长期股 权投资 投资 投资 合计 4,720,000.00 4,720,000.00 -- 4,720,000.00 -- 5,145,756.00 209,779.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 45,074.41 报告期投入募集资金总额 45,074.41 已累计投入募集资金总额 45,074.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司非公开发行股票共募集资金总额人民币 450,474,072.30 元，扣除发行费用人民币 14,972,889.90 元后，实际募集资金净额为人民币 435,501,182.40 元，募集资金存放于转户中产生利息收 入（扣除手续费）120,161.12 元。本次募集资金用于归还贷款 247,000,000.00 元，补充流动资金 188,621,343.52 元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金净额及其利息已经按募投计划使用完毕

南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告全文 (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 截至 是否已 截至期期末项目达本报 承诺投资项 募集资金调整后投 达到/行性是 目和超募资 变更项承诺投资资总额/本报告期末累计投资|到预定/告剪/是否项目可 投入金额投入金进度可使用实现 预计/否发生 金投向 总额 分变更) (1) (%X3)状态日的效 重大变 额(2) 效益 期 (2(1) 承诺投资项目 偿还银行贷 2470000247000024,7000024,70000100%12月31 款 补充流动资 18,850.218,862.1318,862.1318.862.13100%12月31 日 承诺投资项 目小计 43,550.1243,5621343,56213436213 超募资金投向 合计 43550.1243562343562.134356213 未达到计划进度 或预计收益的情本年度公司所募集资金全部用于银行贷款和补充流动资金,无法具体量化和计算项目收益情况,但 况和原因(分具一定程度上缓解了公司资金紧张的局面,优化了公司的资产结构,提高了公司的融资能力 体项目) 发生 重大变化的情况|项目可行性未发生重大变化 说明 超募资金的金 额、用途及使用不适用 进展情况 募集资金投资项 目实施地点变更不适用 情况 募集资金投资项 目实施方式调整不适用 情况 募集资金投资项 不适用 目先期投入及置 cnn 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

南方黑芝麻集团股份有限公司 2013 年度报告全文 22 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至 期末 投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 偿还银行贷 款 否 24,700.00 24,700.00 24,700.00 24,700.00 100% 2013 年 12 月 31 日 0 是 否 补充流动资 金 否 18,850.12 18,862.13 18,862.13 18,862.13 100% 2013 年 12 月 31 日 0 是 否 承诺投资项 目小计 -- 43,550.12 43,562.13 43,562.13 43,562.13 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 43,550.12 43,562.13 43,562.13 43,562.13 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 本年度公司所募集资金全部用于银行贷款和补充流动资金，无法具体量化和计算项目收益情况，但 一定程度上缓解了公司资金紧张的局面，优化了公司的资产结构，提高了公司的融资能力。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 不适用

南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告全文 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资不适用 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金不适用 额及原因 尚未使用的募集 募集资金已全部按照募投计划使用完毕。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问募集资金的使用及信息披露符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求,不存在问题 题或其他情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位:万 主要产 公司名称|公司类型所处行业品或服注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 广西南方 食品生 公司 子公司食品制造\产销售/56520057,0653525.8257490470606356749466 南方黑芝 麻销售公子公司食品销售销售10000175160793276082,12528-89090887 江西南方 公司 食品制造/食品生 产销售600040306487018617606192381:36 江苏南方子公司 食品生 品制造 1000.00 3,65817 68516375.38 21.19 公司 产销售 仓储 黑五类物 服务 成副产90003612115308843829 3773427861 流公司 品贸 南方黑芝 食品销 麻电子商子公司电子商务 售 200.00 6809710.5154073-89.50-89.50 务公司 主要子公司、参股公司情况说明 1、2013年4月,公司收购控股股东黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%股权,黑五类物流成 为公司全资子公司。 cnn 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

南方黑芝麻集团股份有限公司 2013 年度报告全文 23 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 募集资金已全部按照募投计划使用完毕。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 募集资金的使用及信息披露符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在问题。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广西南方 公司 子公司 食品制造 食品生 产销售 5652 .00 57,706.35 25,825.77 49,047.06 7,063.56 7,494.66 南方黑芝 麻销售公 司 子公司 食品销售 销售 1000 .00 17,516.07 -9,327.60 82,125.28 -890.90 -887.68 江西南方 公司 子公司 食品制造 食品生 产销售 6000.00 40,306.48 7,071.86 17,766.60 -619.12 -381.36 江苏南方 公司 子公司 食品制造 食品生 产销售 1000.00 3,658.17 685.16 375.38 -21.19 -22.53 黑五类物 流公司 子公司 物流 仓储、 服务、 成副产 品贸易 9000.00 37,263.12 15,308.86 44,838.29 377.34 278.61 南方黑芝 麻电子商 务公司 子公司 电子商务 食品销 售 200.00 680.97 110.51 540.73 -89.50 -89.50 主要子公司、参股公司情况说明 1、2013年4月，公司收购控股股东黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%股权，黑五类物流成 为公司全资子公司

南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告全文 2、2013年8月,公司投资200万元设立全资子公司南方黑芝麻电子商务公司。 3、上述列表中为承担公司主要经营活动的子公司,有关公司其他子公司、参股公司的情况,请查阅 本年度报告第十节“财务报表”中第八项“关联方及关联交易”下第2款“本企业子公司情况”的内容。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 有关报告期内公司取得和处置子公司情况请查阅本年度报告第十节“财务报告”中第六项“子公司情 况”的内容 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 计划投资总本报告期投入金截至报告期末累项目进度 项目收益情况 计实际投入金额 合作经营广西电视台 2,500 100%650 电视栏目 出资认购华盖映月影 视投资合伙企业(有 限合伙)份额 合计 3,000 2,900 临时公告披露的指定网站查询日期(如2013年03月09日 2013年11月04日 披露网站:巨潮资讯网(hp:/www.cninfo.com.cn):公告名称:关于合作经营 临时公告披露的指定网站查询索引(如电视栏目的公告;公告编号:2013-009 有) 披露网站:巨潮资讯网(hp:/www.cninfo.com.cn);公告名称:关于出资参股 有限合伙企业的公告:公告编号:2013-053。 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 口适用√不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体 chint 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

南方黑芝麻集团股份有限公司 2013 年度报告全文 24 2、2013 年 8 月，公司投资 200 万元设立全资子公司南方黑芝麻电子商务公司。 3、上述列表中为承担公司主要经营活动的子公司，有关公司其他子公司、参股公司的情况，请查阅 本年度报告第十节“财务报表”中第八项“关联方及关联交易”下第2款“本企业子公司情况”的内容。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 有关报告期内公司取得和处置子公司情况请查阅本年度报告第十节“财务报告”中第六项“子公司情 况”的内容。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合作经营广西电视台 电视栏目 2,500 2,500 2,500 100% 650 出资认购华盖映月影 视投资合伙企业（有 限合伙）份额 500 400 400 80% 0 合计 3,000 2,900 2,900 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013 年 03 月 09 日 2013 年 11 月 04 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公告名称：关于合作经营 电视栏目的公告；公告编号：2013—009。 披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公告名称：关于出资参股 有限合伙企业的公告；公告编号：2013—053。 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体

南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度报告全文 九、公司未来发展的展望 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、我国食品产业在2013年由于世界经济不景气等复杂外部环境的影响,市场经营形势较为严峻,但 民以食为天,食品产业是永恒的朝阳产业,也是关系国计民生的支柱产业,在我国国民经济占有极为重要 的地位。而我国又是世界上人口最多、经济发展最快的国家,食品的需求量巨大,刚性需求明显,正因为 刚性需求的行业特性和资本投入的安全防御性,食品行业具有较强的抗风险能力。 2、国家始终将食品产业作为重点发展的产业,国务院于2014年2月印发《中国食物与营养发展纲要 (2014-2020年)》,强调传承以植物性食物为主、动物性食物为辅的优良膳食传统,并从食品工业发展目 标、发展重点和政策措施为行业发展提供明确指引,因此未来食品行业仍将持续取得良好的发展。 3、产业整合、行业集聚、规模效益将成为食品企业发展的必然趋势,我国《国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》指出:到2015年,食品工业的集约化、规模化、质量安全水平进一步提高,区域 布局进一步优化,将形成自主创新能力强、保障安全和营养健康、具有较强国际竞争力的现代食品产业。 4、食品产业已经由过去的单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变,原有单要素的优势在市场竞争 模式改变后将不再具有优势,构建企业全方位、立体化的经营策略方能使企业持续健康发展,这是行业发 展的趋势,也是经济发展的规律。为应对全产业链的竞争,公司制定了以做行业龙头为目标、以产业经营 为手段的“南方黑芝麻发展战略”,从优质原料掌控到精细加工、从消费趋势的硏判到适销对路的产品研 发、从产品营养搭配到食品安全管理、从产品市场定位到营销操作战术的运用,均充分考虑市场竞争的需 要,以进一步确立公司的竞争优势,提升抗风险能力 5、糊类等特色食品承载了中华优秀饮食文化,是一种具有文化与情感诉求的产品,加上产品丰富的 营养、良好的口感,依然是许多消费者的选择。而随着我国经济的快速发展,中国将成为全球增量最大的 饮料市场,而植物蛋白饮料依托产品自身的优势必将成为注重营养与健康的消费者的优先选择。公司经营 的糊类食品和植物蛋白饮料未来的市场发展空间巨大。 6、安全、健康、便捷成为食品消费新趋势。随着经济社会不断进步,经济全球化不断深入发展,人 们生活水平的提高和全球性食品质量安全意识的不断增强,安全、健康、方便已成为消费者选择食品的首 要考虑因素 综上所说,无论从行业地位、国家对行业的支持力度、产品的发展前景、公司在市场中的竞争能力等 各方面情况来看,公司都具有良好的发展前景、巨大的发展空间。与此同时我们也清醒地看到,公司也面 临更加激烈、残酷的市场竞争。 (二)公司发展战略 chint 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

南方黑芝麻集团股份有限公司 2013 年度报告全文 25 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、我国食品产业在 2013 年由于世界经济不景气等复杂外部环境的影响，市场经营形势较为严峻，但 民以食为天，食品产业是永恒的朝阳产业，也是关系国计民生的支柱产业，在我国国民经济占有极为重要 的地位。而我国又是世界上人口最多、经济发展最快的国家，食品的需求量巨大，刚性需求明显，正因为 刚性需求的行业特性和资本投入的安全防御性，食品行业具有较强的抗风险能力。 2、国家始终将食品产业作为重点发展的产业，国务院于 2014 年 2 月印发《中国食物与营养发展纲要 （2014-2020 年）》，强调传承以植物性食物为主、动物性食物为辅的优良膳食传统，并从食品工业发展目 标、发展重点和政策措施为行业发展提供明确指引，因此未来食品行业仍将持续取得良好的发展。 3、产业整合、行业集聚、规模效益将成为食品企业发展的必然趋势 ，我国《国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》指出：到 2015 年，食品工业的集约化、规模化、质量安全水平进一步提高，区域 布局进一步优化，将形成自主创新能力强、保障安全和营养健康、具有较强国际竞争力的现代食品产业。 4、食品产业已经由过去的单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变，原有单要素的优势在市场竞争 模式改变后将不再具有优势，构建企业全方位、立体化的经营策略方能使企业持续健康发展，这是行业发 展的趋势，也是经济发展的规律。为应对全产业链的竞争，公司制定了以做行业龙头为目标、以产业经营 为手段的“南方黑芝麻发展战略”，从优质原料掌控到精细加工、从消费趋势的研判到适销对路的产品研 发、从产品营养搭配到食品安全管理、从产品市场定位到营销操作战术的运用，均充分考虑市场竞争的需 要，以进一步确立公司的竞争优势，提升抗风险能力。 5、糊类等特色食品承载了中华优秀饮食文化，是一种具有文化与情感诉求的产品，加上产品丰富的 营养、良好的口感，依然是许多消费者的选择。而随着我国经济的快速发展，中国将成为全球增量最大的 饮料市场，而植物蛋白饮料依托产品自身的优势必将成为注重营养与健康的消费者的优先选择。公司经营 的糊类食品和植物蛋白饮料未来的市场发展空间巨大。 6、安全、健康、便捷成为食品消费新趋势。随着经济社会不断进步，经济全球化不断深入发展，人 们生活水平的提高和全球性食品质量安全意识的不断增强，安全、健康、方便已成为消费者选择食品的首 要考虑因素。 综上所说，无论从行业地位、国家对行业的支持力度、产品的发展前景、公司在市场中的竞争能力等 各方面情况来看，公司都具有良好的发展前景、巨大的发展空间。与此同时我们也清醒地看到，公司也面 临更加激烈、残酷的市场竞争。 （二）公司发展战略