泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文

泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用口不适用 一)报告期内未对利润分配政策作调整,现有利润分配政策是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》等规定,在2012年6月6日,第六届董事会二十六次会议审议通过并经201年度股东大会通过的 《<章程>修订案》,对分红政策相关决策程序、决策机制、现金分红比例等予以进一步明确,规定如下: 1、公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取 独立董事及中小股东的意见 2、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司 现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的百分之五十 3、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事 应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表独立意见 5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董 事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配政策执行情况 2014年,在充分听取了中小股东意见后,董事会根据公司实际情况,以总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利8 元(含税),符合公司章程关于现金分红的政策 (三)2015年度分配预案 董事会在充分听取了中小股东意见后,根据公司实际情况,拟以公司现有总股本1,402,252,476股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利8元(含税),剩余未分配利润结转下一年度 上述方案经本次董事会审议通过后,尚须经公司2015年度股东大会审议通过 分配预案符合公司章程关于分红比例及审议程序的规定,充分保护了中小投资者的合法权益,独立董事发表了赞同意见 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是是

泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内未对利润分配政策作调整，现有利润分配政策是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》等规定，在2012年6月6日，第六届董事会二十六次会议审议通过并经2011年度股东大会通过的 《<章程>修订案》，对分红政策相关决策程序、决策机制、现金分红比例等予以进一步明确，规定如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取 独立董事及中小股东的意见。 2、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司 现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的百分之五十。 3、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事 应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董 事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策执行情况 2014年，在充分听取了中小股东意见后，董事会根据公司实际情况，以总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利8 元（含税），符合公司章程关于现金分红的政策。 （三）2015年度分配预案 董事会在充分听取了中小股东意见后，根据公司实际情况，拟以公司现有总股本1,402,252,476股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利8元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 上述方案经本次董事会审议通过后，尚须经公司2015年度股东大会审议通过。 分配预案符合公司章程关于分红比例及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了赞同意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是

泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文 否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 2015年度分配预案:拟以总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税) 2014年度分配预案:以总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税) 013年度分配方案:以总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利125元(含税) 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表占合并报表中归属 分红年度现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 红的比例 润 18019808142978.0860 0.009 1,121,801,980.80879,794,569.19 127.51% 1,752.815595003,437,82289806 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 现金分红总额(元)(含税) 1,121,801,980 可分配利润(元) 6,593,460,633 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 015年,董事会在听取了中小股东意见后,根据公司实际情况,拟以公司现有总股本1,402,252,476股为基数,向全体股 东每10股派发现金股利8元(含税),剩余未分配利润结转下一年度

泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度分配预案：拟以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。 2014年度分配预案：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。 2013年度分配方案：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.5元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 1,121,801,980.80 1,472,978,108.60 76.16% 0.00 0.00% 2014 年 1,121,801,980.80 879,794,569.19 127.51% 0.00 0.00% 2013 年 1,752,815,595.00 3,437,822,898.06 50.99% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 8 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,402,252,476 现金分红总额（元）（含税） 1,121,801,980.80 可分配利润（元） 6,593,460,633.89 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015 年，董事会在听取了中小股东意见后，根据公司实际情况，拟以公司现有总股本 1,402,252,476 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度

泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 殷权激励承诺 尽快解决泸 泸州市国资 州老窖股份 010年06月2015年10月 其他对公司中小股东所作承诺 有限公司高 履行完毕 管人员兼职0日 31日前 诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用

泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 泸州市国资 委 尽快解决泸 州老窖股份 有限公司高 管人员兼职 问题。 2010 年 06 月 30 日 2015 年 10 月 31 日前 履行完毕 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用

泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 适用口不适用 本期新纳入合并范围的子公司 公司名称 变更原因 泸州保诺生物科技有限公司 投资设立 泸州老窖旅游文化有限责任公司 投资设立 1、公司第八届董事会三次会议于2015年9月23日以十一票赞成审议通过了《关于成立泸州保诺生物科技有限公司的议 案》,决定投资2,000万元成立全资子公司泸州保诺生物科技有限公司,本公司持有其10000%的控股权,将其纳入2015年合 并报表范围 2、公司第八届董事会五次会议于2015年12月18日以十票赞成审议通过了《关于成立泸州老窖旅游文化有限责任公司的 议案》,决定投资480万元成立全资子公司泸州老窖旅游文化有限责任公司,本公司持有其10000%的控股权,将其纳入2015 年合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 内会计师事务所报酬(万元) 内会计师事务所审计服务的连续年限 内会计师事务所注册会计师姓名 方模李武林 当期是否改聘会计师事务所 是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 2015年度,聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计会计师事务所,期间共支付审计费用3800万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用

泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期新纳入合并范围的子公司 子公司名称 变更原因 泸州保诺生物科技有限公司 投资设立 泸州老窖旅游文化有限责任公司 投资设立 1、公司第八届董事会三次会议于2015年9月23日以十一票赞成审议通过了《关于成立泸州保诺生物科技有限公司的议 案》，决定投资2,000万元成立全资子公司泸州保诺生物科技有限公司，本公司持有其100.00%的控股权，将其纳入2015年合 并报表范围。 2、公司第八届董事会五次会议于2015年12月18日以十票赞成审议通过了《关于成立泸州老窖旅游文化有限责任公司的 议案》，决定投资480万元成立全资子公司泸州老窖旅游文化有限责任公司，本公司持有其100.00%的控股权，将其纳入2015 年合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模 李武林 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2015年度，聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计会计师事务所，期间共支付审计费用 38.00万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用

泸州老窖股份有限公司2015年年度报告全文 诉仲截基本情案金额(万是否形成预计诉仲诉仲截中理诉仲校判披露日期露索引 负债 进展 结果及影响 决执行情况 公司就与中国农业 自银行长沙迎新支行 见本节"其他 2014年10月 存款纠纷提起诉 15,000是 中止诉讼中止诉讼 中止诉讼 「重大事项说 讼,案件已移送湖 南省高级人民法院 公司就与中国工商 银行南阳中州支行 2015年01月 见本节"其他 存款纠纷提起诉 15,000是 中止诉讼中止诉讼 中止诉讼 重大事项说 ,案件已移送河 省高级人民法院 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用口不适用 关联交占同类获批的 关联交易关联关关联交|关联交/关联交 关联交易金额交易金交易额 是否超关联交/可获得 的同类披露日披露索 易定价 过获批易结算 方 系易类型|易内容 易价格(万额的比度(万 交易市期引 原则 额度方式 例 价 在四川 泸州老窖控股股接受关 省建筑 ‖老窖股 工程计 份有限 建筑安装东的全联人提工程项 2,155.5 价定额|协议价 1691%2,930否现金不适用 「工程有限资子公供的劳|目建设 公司 及配套 2015年 务 文件标 日常关 准的基 联交易

泸州老窖股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司就与中国农业 银行长沙迎新支行 存款纠纷提起诉 讼，案件已移送湖 南省高级人民法院 15,000 是 中止诉讼 中止诉讼 中止诉讼 2014 年 10 月 15 日 见本节"其他 重大事项说 明" 公司就与中国工商 银行南阳中州支行 存款纠纷提起诉 讼，案件已移送河 南省高级人民法院 15,000 是 中止诉讼 中止诉讼 中止诉讼 2015 年 01 月 10 日 见本节"其他 重大事项说 明" 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 泸州老窖 建筑安装 工程有限 公司 控股股 东的全 资子公 司 接受关 联人提 供的劳 务 工程项 目建设 在四川 省建筑 工程计 价定额 及配套 文件标 准的基 协议价 2,155.5 9 16.91% 2,930 否 现金 不适用 《泸州 老窖股 份有限 公司 2015 年 日常关 联交易