新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 5、儆好环境保护工作 重点解决好能源问题和污染源排放处理,严格按照国家和当地政府管理部门的要求,不得触 碰环保高压线。在乳品生产领域确保排放达标;在畜牧养殖领域要增强风险意识和责任意识,对 接当地政府、联系当地种植户,解决粪肥还田问题,坚决打贏污染防治攻坚战 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、产品质量风险 由于产品质量重大事故的发生,产生的产品质量风险。对此,公司一方面加大产品质量管理, 以国家食品安全和相关法律法规为基础,不断完善产品质量体系,持续改进公司产品质量保障能 力,牢固树立产品质量零容忍的质量理念;其次公司加大产品质量隐患排查,不断加大技术设施 改造力度,通过硬件设施的完善,降低产品质量发生风险;其三,公司加大产品质量检测和风险 评估的能力,加大实验检测仪器设备和人员投入,积极建立产品质量事前预防,事中管控的有效 预防体系,规避大规模产品质量事故的发生。 2、公司奶牛养殖的防疫风险 奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病,这些疫病的爆发将严重影 响牛奶的产量和质量,甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司己建立了完备的卫生防疫规程, 采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病的发生,公司下属大型规模化养殖场 均远离人口密集区,周围数公里内没有其他养殖场,进一步降低了疾病传播的风险;公司养殖场 均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗,并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工 作经验,对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验;另一方面加大奶牛等生物性资产保险 规避风险损失。 3、自然灾害风险 公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务,由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大 的依赖性,并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产 生影响,故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外,如果发生雪灾、旱灾等 重大自然灾害,将可能对饲养奶牛造成损失。 4、企业管理风险 由于企业战略和管理导致的风险。对此,公司强化战略规划和战略管理,根据公司内外部环 境实时调整战略规划,提髙战略规划的科学性和前瞻性;其次公司加强内部管理,完善以内控为 主导的企业风险防控体系,规避管理风险;其三公司加大管理人员学习培训,不断提高管理意识 和水平,提高风险识别和防控能力;其四公司加大危机管理,建立危机应急处置预案,提高公司 处理和化解危机的能力,增强公司生存发展能力。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案,同意修订《公司 章程》第一百五十五条公司利润分配政策:“在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且 符合现金分红的条件下,公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 21 / 149 5、做好环境保护工作 重点解决好能源问题和污染源排放处理，严格按照国家和当地政府管理部门的要求，不得触 碰环保高压线。在乳品生产领域确保排放达标；在畜牧养殖领域要增强风险意识和责任意识，对 接当地政府、联系当地种植户，解决粪肥还田问题，坚决打赢污染防治攻坚战。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、产品质量风险 由于产品质量重大事故的发生，产生的产品质量风险。对此，公司一方面加大产品质量管理， 以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系，持续改进公司产品质量保障能 力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施 改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险 评估的能力，加大实验检测仪器设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效 预防体系，规避大规模产品质量事故的发生。 2、公司奶牛养殖的防疫风险 奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆发将严重影 响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司已建立了完备的卫生防疫规程， 采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病的发生，公司下属大型规模化养殖场 均远离人口密集区，周围数公里内没有其他养殖场，进一步降低了疾病传播的风险；公司养殖场 均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗，并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工 作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验；另一方面加大奶牛等生物性资产保险， 规避风险损失。 3、自然灾害风险 公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大 的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产 生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等 重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。 4、企业管理风险 由于企业战略和管理导致的风险。对此，公司强化战略规划和战略管理，根据公司内外部环 境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；其次公司加强内部管理，完善以内控为 主导的企业风险防控体系，规避管理风险；其三公司加大管理人员学习培训，不断提高管理意识 和水平，提高风险识别和防控能力；其四公司加大危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司 处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，同意修订《公司 章程》第一百五十五条公司利润分配政策：“在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且 符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 百分之十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。”该议案经公司2012年年度股东大会审议通过。 2、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报 规划(2018年-2020年)》,具体内容详见公司2018年3月27日在上海证券交易网站 wwW.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》 该议案经公司2017年年度股东大会审议通过。 3、公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回 报规划(2019年-2021年)》,具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 wwW.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 每10股/每10股 分红1股派息数每10股转现金分红的数分红年度合并报|占合并报表中归 表中归属于上市属于上市公司普 年度数(股)税) (元)(含增数(股) (含税) 公司普通股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 2018年 034,380,99393911,183,16640 2017年 1030,031,590.6199,126,452.35 0.30 2016年 0 078,273,331.20 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适 i用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 是/是 否/含/来能/如末 能及 诺诺|承诺方 承诺 承诺时否及及时履时履 行应说 背类 内容 间及期履 明未完 行应 景|型 期/格/成行/说明 限行 限//体/下 行/原因/步计 划 收 新疆生 购股产建设 十六 报份兵困乳/手诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本个月 告限业闭次发行结束之日起内不进行转让或上市交易,之后按照中国证监(20150是是 书售有限责会和上交所的有关规定执行 831--20 任公司 180830) 权「解新疆生「“1、本次收购完成后,对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括 益决产建设银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等],本公司将继续利用长期否是 变同兵团乳自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育,使之规范

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 22 / 149 百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。”该议案经公司 2012 年年度股东大会审议通过。 2、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报 规划（2018 年-2020 年）》，具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。 该议案经公司 2017 年年度股东大会审议通过。 3、公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回 报规划（2019 年-2021 年）》，具体内容详见公司 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。 该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2018 年 0 1.66 0 34,380,993.39 114,183,166.40 30.11 2017 年 0 2.90 10 30,031,590.61 99,126,452.35 30.30 2016 年 0 0 0 0 78,273,331.20 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收 购 报 告 书 或 权 益 变 股 份 限 售 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本 次发行结束之日起内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。 三十六 个月 （20150 831--20 180830） 是 是 解 决 同 新疆生 产建设 兵团乳 “1、本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括 银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用 自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范 长期 否 是

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 动业业集团运作并具备良好的盈利能力,并在不晚于2017年12月31日前根 报竞有限责据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。方案 告争任公司包括:(1)对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产,采取包括 但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业:(2) 书中所作承 到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的 资产,本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式 对该等资产进行安排,以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市 公司股东造成损失,方式包括在上市公司履行内部决策程序后与 本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关 联第三方、出售给无关联第三方等。2、本次收购期间及/或前述 培育工作完成前,为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而 成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜,保护上市公司股东、特 别是非关联股东的合法权益,经天润乳业、本公司履行内部决策 程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司,并 由本公司按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式 整合进入上市公司 天润乳业与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商,于2017 年12月签署了《股权托管协议》,分别受托管理澳利亚乳业及润 达牧业100%的股权,协议有效期至2019年12月31日 “1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股5%以上股东的 义务,尽量避免和规范与天润乳业(包括其控制的企业)之间 的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与 天润乳业依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 解新疆的/价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、 决|产建设|法规和公司章程的规定行关联交易的信息按露义务:保证不利 关(兵团咒/用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损 联业集团/害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司承诺在天润乳业股东长期否是 交有限责 大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项 易|任公司进行表决时,履行回避表决的义务。3、本公司将不会要求和接受 天润乳业给予的与其在任何一项市场公 平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、本公司 保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会,平等地行使 股东权利并承担股东义务,不利用主要股东地位谋取不正当利益, 不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本公司不再为天润 乳业之主要股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给天 润乳业及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。 《关于保持上市公司独立性的承诺函》,主要内容如下:“1、第 重 十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行损害 大 天润乳业及天润乳业中除第十二师国资公司及实际控制人所控制 股东外的其他股东利益的经营活动,在遇有与第十二师国资公司 产其|师国资资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事长期否是 第十二自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。2、第十二师国 / 公司以外,不兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次重大资产置换及 相关的 发行股份购买资产完成后,第十二师国资公司及其所控制的其他 子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、 资产完整独立、财务独立、业务独立,本次重大资产置换及发行 股份购买资产完成后,天润乳业仍将具备完整的业务体系和直接 23/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 23 / 149 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 业 竞 争 业集团 有限责 任公司 运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于 2017 年 12 月 31 日前根 据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。方案 包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括 但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；（2） 到 2017年 12月 31 日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的 资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式 对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市 公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与 本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关 联第三方、出售给无关联第三方等。2、本次收购期间及/或前述 培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而 成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特 别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策 程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并 由本公司按照承诺第 1 项内容尽快将托管资产以合法及适当方式 整合进入上市公司。” 天润乳业与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商，于 2017 年 12 月签署了《股权托管协议》，分别受托管理澳利亚乳业及润 达牧业 100%的股权，协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。 解 决 关 联 交 易 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 “1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股 5%以上股东的 义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司承诺在天润乳业股东 大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项 进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司将不会要求和接受 天润乳业给予的与其在任何一项市场公 平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、本公司 保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使 股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益， 不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本公司不再为天润 乳业之主要股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给天 润乳业及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。” 长期 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 其 他 第十二 师国资 公司 《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1、第 十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行损害 天润乳业及天润乳业中除第十二师国资公司及实际控制人所控制 股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与第十二师国资公司 自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。2、第十二师国 资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事 以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次重大资产置换及 发行股份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他 子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、 资产完整独立、财务独立、业务独立，本次重大资产置换及发行 股份购买资产完成后，天润乳业仍将具备完整的业务体系和直接 长期 否 是

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 面向市场独立经营的能力,且在独立性方面不存在其他缺陷。此 外,本次重大资产置换及发行股 份购买资产完成后,第十二师国资公司及其所控制的其他子公司 将遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不 占用上市公司资金,并规范关联交易,避免同业竞争。为保证关 联交易的公允性,确保第十二师国资公司及其所控制的子企业与 天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的合法 权益,第十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位 通过直接或间接行使股东权利,促使第十二师国资公司所控制的 其他子企业,严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制 度》中的相关规定,在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的 关联交易公平合理。 为避免未来可能产生的同业竞争,第十二师国资公司承诺如下 “1、第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润 乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓 展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务 则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施,在该 等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。2、无论是由第十二 师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他 人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品,天 解 润乳业有优先受让、生产的权利。3、第十二师国资公司及其他子 企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权 同第十,天润乳业均有优先购买的权利第十二师国资公司保证自身 师国资并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关长期否是 业公司资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供 的条件。4、若发生前述第2、3项所述情况,第十二师国资公司 承诺自身、并保证将促使第十二师 国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转 对公司中小股东所作承诺 让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业,并尽快提供天 润乳业合理要求的资料;天润乳业可在接到第十二师国资公司通 知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。最后,第 二师国资公司确认,本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之 权益而作出,且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 本次交易完成后,为了规范和减少关联交 易,维护上市公司及中小股东的合法权益,第十二师国资公司承 诺如下:“1、第十二师国资公司将诚信和善意履行作为天润乳业 控股股东的义务,尽量避免和规范与天润乳业(包括其控制的企 业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易,将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法 其第十二律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程 他/师国资序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相长期否是 公司似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关 联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、第十二师国资公司承 诺在天润乳业股东大会对涉及第十二师国资公司及其控制的其他 企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。3 24/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 24 / 149 诺 面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。此 外，本次重大资产置换及发行股 份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子公司 将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不 占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关 联交易的公允性，确保第十二师国资公司及其所控制的子企业与 天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的合法 权益，第十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位， 通过直接或间接行使股东权利，促使第十二师国资公司所控制的 其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制 度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的 关联交易公平合理。” 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 解 决 同 业 竞 争 第十二 师国资 公司 为避免未来可能产生的同业竞争，第十二师国资公司承诺如下： “1、第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润 乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓 展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务， 则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该 等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。2、无论是由第十二 师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他 人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天 润乳业有优先受让、生产的权利。3、第十二师国资公司及其他子 企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权 益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师国资公司保证自身、 并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关 资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供 的条件。4、 若发生前述第 2、3 项所述情况，第十二师国资公司 承诺自身、并保证将促使第十二师 国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转 让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天 润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资公司通 知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。最后，第十 二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之 权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。” 长期 否 是 其 他 第十二 师国资 公司 本次交易完成后，为了规范和减少关联交 易，维护上市公司及中小股东的合法权益，第十二师国资公司承 诺如下：“1、第十二师国资公司将诚信和善意履行作为天润乳业 控股股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企 业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、第十二师国资公司承 诺在天润乳业股东大会对涉及第十二师国资公司及其控制的其他 企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、 长期 否 是

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 第十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条 件。4、第十二师国资公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股 东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东 地位谋取不正当利益,不损害天润乳业及其他股东的合法权益 除非第十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东,本承诺始终 有效。若第十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东 造成损失,一切损失将由第十二师国资 公司承担 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 25/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 25 / 149 第十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条 件。4、第十二师国资公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股 东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东 地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。 除非第十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终 有效。若第十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东 造成损失，一切损失将由第十二师国资 公司承担。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明