新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 适用口不适用 经公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议、公司第六届董事会第十六次会议分别审 议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》,同 意继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机 构,聘期一年,公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元(不含税、不包括差 旅费),其中:财务报告审计费用为65万元、内部控制审计费用为30万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临晢停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 上市公司及其蘆事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 )相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 26/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 26 / 149 √适用 □不适用 经公司第六届董事会审计委员会 2019 年第二次会议、公司第六届董事会第十六次会议分别审 议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同 意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机 构，聘期一年，公司 2019 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 95 万元（不含税、不包括差 旅费），其中：财务报告审计费用为 65 万元、内部控制审计费用为 30 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 公司第六届董事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公 司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》,结合公司以往 的实际情况,2018年度预计与关联方发生关联交易金额约为5,800万元 2018年度,公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计4,438.92 万元,具体情况见下表: 单位:万元 关联交易类别 内容 关联人 2018年 2018年 预计金额实际金额 向关联人购买采购生鲜乳 原材料 奎屯润达牧业有限公司 3,500.00 2,352.86 接受关联人提 供的劳务 委托加工乳制品|新疆澳利亚乳业有限公司 2,000.00 1,431.43 其他 654.63 合计 5,800.004,438.92 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 27/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 27 / 149 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第六届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公 司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，结合公司以往 的实际情况，2018 年度预计与关联方发生关联交易金额约为 5,800 万元。 2018 年度，公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计 4,438.92 万元，具体情况见下表： 单位：万元 关联交易类别 内容 关联人 2018 年 预计金额 2018 年 实际金额 向关联人购买 原材料 采购生鲜乳 奎屯润达牧业有限公司 3,500.00 2,352.86 接受关联人提 供的劳务 委托加工乳制品 新疆澳利亚乳业有限公司 2,000.00 1,431.43 其他 / / 300.00 654.63 合计 5,800.00 4,438.92 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 托管 委托方名称受托方托管资产资产托管起托管终托管托管收益确定依据托管收益对是否关联 名称情况涉及始日止日|收益 公司影啊关联|关系 兵团乳业在托管期间内每 年按如下方式向天润乳业 兵团乳业 支付托管费用:(1)若澳 将其全资 利亚乳业、润达牧业未盈利本次托管是 子公司澳 之前,托管费用为天润乳业为了避免公 新疆生产新疆天和润达牧不 利亚乳业 委派人员的工资福利以及同与兵团乳 建设兵团 天润乳业因行使托管职责业存在的同 乳业集团淘乳业 若澳利亚乳业、润达牧业盈响公司正常是/ 限公司股权委托用2731适/而发生的一切费用:(2)业竞争,不 有限责任股份有1006适12017-12091 股东 公司 本公司管 利之后,托管费用为除天润生产经营,有 理并签署 乳业委派人员的工资、福利利于维护公 《股权托 以及天润乳业因行使托管同司及全体股 管协议》。 职责而发生的一切费用外,东的利益。 分别按照澳利亚乳业、润达 牧业取得净利润的30%收取 托管费。 托管情况说明 公司于2017年12月11日、2017年12月27日分别召开了公司第六届董事会第九次会议 公司2017年第三次临时股东大会,在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于公 司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》,详 见公司于2017年12月12日、2017年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.se.com.cn和 《上海证券报》的相关公告 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 28/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 28 / 149 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方名称 受托方 名称 托管资产 情况 托管 资产 涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收益确定依据 托管收益对 公司影响 是否 关联 交易 关联 关系 新疆生产 建设兵团 乳业集团 有限责任 公司 新疆天 润乳业 股份有 限公司 兵 团乳业 将 其全资 子 公司澳 利 亚乳业 和 润达牧 业 100% 的 股 权委托 本 公司管 理 并签署 《 股权托 管协议》。 不 适 用 2017-12 -27 2019-12 -31 不适用 兵团乳业在托管期间内每 年按如下方式向天润乳业 支付托管费用：（1）若澳 利亚乳业、润达牧业未盈利 之前，托管费用为天润乳业 委派人员的工资、福利以及 天润乳业因行使托管职责 而发生的一切费用；（2） 若澳利亚乳业、润达牧业盈 利之后，托管费用为除天润 乳业委派人员的工资、福利 以及天润乳业因行使托管 职责而发生的一切费用外， 分别按照澳利亚乳业、润达 牧业取得净利润的30%收取 托管费。 本次托管是 为了避免公 司与兵团乳 业存在的同 业竞争，不影 响公司正常 生产经营，有 利于维护公 司及全体股 东的利益。 是 参 股 股东 托管情况说明 公司于 2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 27 日分别召开了公司第六届董事会第九次会议、 公司 2017 年第三次临时股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于公 司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》，详 见公司于 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和 《上海证券报》的相关公告。 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 方与 发生 担保 是否是否 担保上市被担担保金日期 起始到期担保已经是否相保逾存在为关关联 方公司保方额(协议日日类型履行|途期期金额反担|联方关系 签署 保|担保 系 日) 完毕 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对 子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 000 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 2016年9月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公 司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议 担保情况说明 案》,同意为公司控股子公司天润烽火台为建设标准化 示范牧场,向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路(兵团 支行贷款2,000万元人民币,同意本公司为天润烽火台 该笔银行贷款提供担保。截至本报告期末,该笔贷款已 偿还,此项担保解除。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 其他情况 29/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 29 / 149 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 2016年9月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公 司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议 案》，同意为公司控股子公司天润烽火台为建设标准化 示范牧场，向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路（兵团） 支行贷款2,000万元人民币，同意本公司为天润烽火台 该笔银行贷款提供担保。截至本报告期末，该笔贷款已 偿还，此项担保解除。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况

TERLN天 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用不适用 2.委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 口适用√不适用 其他情况 口适用不适用 (3)委托贷款减值准备 口适用√不适用 3.其他情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 口适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 ()上市公司扶贫工作情况 √适用口不适用 1.精准扶贫规划 √适用口不适用 公司始终秉承将企业效益与社会公益相结合的社会责任观,围绕新疆社会稳定和长治久安总 目标,扎实推进扶贫攻坚工作任务,建立帮扶长效机制,充分发挥新疆地域特点和本公司优势,以 “产业扶贫、带动就业”为抓手,加快贫困地区减贫脱贫步伐。 2.年度精准扶贫概要 √适用口不适用 018年公司帮扶新疆生产建设兵团第三师叶城二牧场,制定了从科技、产业、市场等领域开 展帮扶工作的计划和措施,在驻地党委、政府的统一部署和领导下,积极开展精准扶贫工作。在 公司召开的内地经销商大会上,特邀叶城二牧场参加了会议,进行产品推介和展示,为后期叶城 二牧场的产品销售进行了指导。同时,公司组织慰问组赴第三师叶城二牧场进行慰问,向叶城二 牧场赠送了价值2.85万元的奶制品和天润乳业权属企业职工捐赠的865件衣物,用实际行动送去 了对叶城二牧场各族干部群众关怀和温暖。 公司把向南发展作为重要的任务,摆在各项工作的重要位置,纳入企业产业、经济发展的整 体规划,成立了天润乳业推进向南发展工作领导小组,深入十四师47团和三师叶城二牧场实地调 研,结合当地实际制定畜牧养殖、林果业等帮扶计划,为帮扶工作的开展打下了良好的基础 产业带动是落实向南发展的重要形式,2018年,公司完成了对南疆阿拉尔市五团沙河镇的三 个规模化奶牛养殖场、5000余头奶牛的收购,完成了天润乳业南疆养殖产业的布局,扩大了企业 的养殖规模,带动了当地畜牧养殖业和经济的发展。 30/149

新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告 30 / 149 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 公司始终秉承将企业效益与社会公益相结合的社会责任观，围绕新疆社会稳定和长治久安总 目标，扎实推进扶贫攻坚工作任务，建立帮扶长效机制，充分发挥新疆地域特点和本公司优势，以 “产业扶贫、带动就业”为抓手，加快贫困地区减贫脱贫步伐。 2. 年度精准扶贫概要 √适用 □不适用 2018 年公司帮扶新疆生产建设兵团第三师叶城二牧场，制定了从科技、产业、市场等领域开 展帮扶工作的计划和措施，在驻地党委、政府的统一部署和领导下，积极开展精准扶贫工作。在 公司召开的内地经销商大会上，特邀叶城二牧场参加了会议，进行产品推介和展示，为后期叶城 二牧场的产品销售进行了指导。同时，公司组织慰问组赴第三师叶城二牧场进行慰问，向叶城二 牧场赠送了价值 2.85 万元的奶制品和天润乳业权属企业职工捐赠的 865 件衣物，用实际行动送去 了对叶城二牧场各族干部群众关怀和温暖。 公司把向南发展作为重要的任务，摆在各项工作的重要位置，纳入企业产业、经济发展的整 体规划，成立了天润乳业推进向南发展工作领导小组，深入十四师 47 团和三师叶城二牧场实地调 研，结合当地实际制定畜牧养殖、林果业等帮扶计划，为帮扶工作的开展打下了良好的基础。 产业带动是落实向南发展的重要形式，2018 年，公司完成了对南疆阿拉尔市五团沙河镇的三 个规模化奶牛养殖场、5000 余头奶牛的收购，完成了天润乳业南疆养殖产业的布局，扩大了企业 的养殖规模，带动了当地畜牧养殖业和经济的发展