2018年年度报告 事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的,本公司以及本公 司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权,将该 等业务委托中粮糖业管理,在中粮糖业认为该等业务注入时机己 成熟时,及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业 7.在持股期间,本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不 正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本 公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的 权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责 以上承诺内容在经中粮糖业2017年第四次临时股东大会审议 通过后生效,中粮集团前期所做出的关于解决同业竞争的承诺失 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 截止2018年12月31日,公司原大股东(德隆系公司)占用公司资金余额为10345.54万元 公司一直在关注德隆系公司处置情况的发展,采取相对应的手段,尽最大可能收回生于债券。以 上资金占用为2004年以前年度发生,公司已于2004年和2005年对上述资金占用全额计提了坏账 准备 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 经2018年10月29日公司第八届董事会第三十次会议批准,本公司执行财政部《关于修订印 发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。会计政策变更导致的影响如 下 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 应收票据与应收账款合并为“应收1.合并资产负债表 票据及应收账款”列示 期末:应收票据及应收账款列示1,119,479,107.38元。 期初:应收票据及应收账款列示952,155,320.16元 2.母公司资产负债表: 期末:应收票据及应收账款列示104,197,020.62元 期初:应收票据及应收账款列示102,490,498.38元。 26/215
2018 年年度报告 26 / 215 从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公 司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该 等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已 经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。 7．在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不 正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本 公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的 权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责 任。 以上承诺内容在经中粮糖业 2017 年第四次临时股东大会审议 通过后生效，中粮集团前期所做出的关于解决同业竞争的承诺失 效。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2018 年 12 月 31 日，公司原大股东（德隆系公司）占用公司资金余额为 10345.54 万元， 公司一直在关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对应的手段，尽最大可能收回生于债券。以 上资金占用为 2004 年以前年度发生，公司已于 2004 年和 2005 年对上述资金占用全额计提了坏账 准备。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 经 2018 年 10 月 29 日公司第八届董事会第三十次会议批准，本公司执行财政部《关于修订印 发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。会计政策变更导致的影响如 下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 应收票据与应收账款合并为“应收 票据及应收账款”列示 1.合并资产负债表： 期末：应收票据及应收账款列示 1,119,479,107.38 元。 期初：应收票据及应收账款列示 952,155,320.16 元。 2.母公司资产负债表： 期末：应收票据及应收账款列示 104,197,020.62 元。 期初：应收票据及应收账款列示 102,490,498.38 元
2018年年度报告 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 应收利息、应收股利与其他应收款1.合并资产负债表 合并为“其他应收款”列示 期末:其他应收款增加25,442.80元。 期初:其他应收款增加151,594.88元。 2.母公司资产负债表:无影响 固定资产与固定资产清理合并为无影响 “固定资产”列示 在建工程与工程物资合并为“在建1.合并资产负债表 工程”列示 期末:在建工程增加2,536,875.96元,工程物资减少2,536,875.96 期初:在建工程增加2,771,758.18元,工程物资减少2,771,758.18 2.母公司资产负债表:无影响 应付票据与应付账款合并为“应付1.合并资产负债表 票据及应付账款”列示 期末:应付票据及应付账款增加1,774,985,215.24元,应付票据减少 73.87元,应付账款减少903,977,141.37元 初:应付票据及应付账款增加646,358,911.54元,应付票据减少 21,391,565.47元,应付账款减少624,967,346.07元。 2.母公司资产负债表: 期末:应付票据及应付账款增加941,319,289.60元,应付票据减少 804,407,961.88元,应付账款减少136,911,327.72元 初:应付票据及应付账款增加15,102,775.71元,应付票据减少 16,391,565.47元,应付账款减少138,711,210.24元 应付利息、应付股利与其他应付款1.合并资产负债表 合并为“其他应付款”列示 期末:其他应付款增加21,596,243.21元。 期末:其他应付款增加26,568,593.21元。 母公司资产负债表 期末:其他应付款增加19,343,022.83元 期末:其他应付款增加23,530,609.99元。 长期应付款与专项应付款合并为无影响 “长期应付款”列示 合并利润表及利润表中原计入“管1.合并利润表: 理费用”项目的研发费用单独列示本期:管理费用减少15,059,563.74元,研发费用增加15,059,563.74元 为“研发费用”项目 上期:管理费用减少6,130,163.45元,研发费用增加6,130,163.45元 2.母公司利润表 本期:管理费用减少5,725,685.97元,研发费用增加5,725,685.97元 上期:管理费用减少266,658.14元,研发费用增加266,658.14元。 27/215
2018 年年度报告 27 / 215 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 应收利息、应收股利与其他应收款 合并为“其他应收款”列示 1.合并资产负债表： 期末：其他应收款增加 25,442.80 元。 期初：其他应收款增加 151,594.88 元。 2.母公司资产负债表：无影响 固定资产与固定资产清理合并为 “固定资产”列示 无影响 在建工程与工程物资合并为“在建 工程”列示 1.合并资产负债表： 期末：在建工程增加 2,536,875.96 元，工程物资减少 2,536,875.96 元。 期初：在建工程增加 2,771,758.18 元，工程物资减少 2,771,758.18 元。 2.母公司资产负债表：无影响 应付票据与应付账款合并为“应付 票据及应付账款”列示 1.合并资产负债表： 期末：应付票据及应付账款增加 1,774,985,215.24 元，应付票据减少 871,008,073.87 元，应付账款减少 903,977,141.37 元。 期初：应付票据及应付账款增加 646,358,911.54 元，应付票据减少 21,391,565.47 元，应付账款减少 624,967,346.07 元。 2.母公司资产负债表： 期末：应付票据及应付账款增加 941,319,289.60 元，应付票据减少 804,407,961.88 元，应付账款减少 136,911,327.72 元。 期初：应付票据及应付账款增加 155,102,775.71 元，应付票据减少 16,391,565.47 元，应付账款减少 138,711,210.24 元。 应付利息、应付股利与其他应付款 合并为“其他应付款”列示 1.合并资产负债表： 期末：其他应付款增加 21,596,243.21 元。 期末：其他应付款增加 26,568,593.21 元。 2.母公司资产负债表： 期末：其他应付款增加 19,343,022.83 元。 期末：其他应付款增加 23,530,609.99 元。 长期应付款与专项应付款合并为 “长期应付款”列示 无影响 合并利润表及利润表中原计入“管 理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目 1.合并利润表： 本期：管理费用减少 15,059,563.74 元，研发费用增加 15,059,563.74 元。 上期：管理费用减少 6,130,163.45 元，研发费用增加 6,130,163.45 元。 2.母公司利润表： 本期：管理费用减少 5,725,685.97 元，研发费用增加 5,725,685.97 元。 上期：管理费用减少 266,658.14 元，研发费用增加 266,658.14 元
2018年年度报告 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 合并利润表及利润表中财务费用1.合并利润表 项目下增加“利息费用”和“利息本期:利息费用增加289,024,44.19元,利息收入增加54,544,933.53元 收入”明细项目列报 上期:利息费用增加432,383,348.33元,利息收入增加39,067,502.02元 母公司利润表 本期:利息费用增加213,569,958.32元,利息收入增加163,361,586.12元 上期:利息费用增加374,889,310.51元,利息收入增加314,287,083.85 合并股东权益变动表及股东权益无影响 变动表新增“设定受益计划变动额 结转留存收益”项目 二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1.500.000 境内会计师事务所审计年限 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)450.0 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 经公司第八届董事会第二十三次会议审议,继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2018年度财务、内控审计机构,并经公司2017年度股东大会批准 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用
2018 年年度报告 28 / 215 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 合并利润表及利润表中财务费用 项目下增加“利息费用”和“利息 收入”明细项目列报 1.合并利润表： 本期：利息费用增加 289,024,441.19 元，利息收入增加 54,544,933.53 元。 上期：利息费用增加 432,383,348.33 元，利息收入增加 39,067,502.02 元。 2.母公司利润表： 本期：利息费用增加 213,569,958.32 元，利息收入增加 163,361,586.12 元。 上期：利息费用增加 374,889,310.51 元，利息收入增加 314,287,083.85 元。 合并股东权益变动表及股东权益 变动表新增“设定受益计划变动额 结转留存收益”项目 无影响 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,500,000 境内会计师事务所审计年限 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 450,000 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第二十三次会议审议，继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度财务、内控审计机构，并经公司 2017 年度股东大会批准。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用
2018年年度报告 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司股票期权激励计划行权价格由12.20元/载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上 股调整为11.90元/股。 海证券报》,并载于上交所网站。 公司2016年股票期权激励计划激励对象名单「载于2018年12月27日的《中国证券报》、《上 由原144人调整为139人;授予的股票期权数海证券报》,并载于上交所网站 量由原1500万份调整为1458.5万份。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用不适用 其他说明 √适用口不适用 公司2016年股票期权激励计划向144名激励对象首次授予的股票期权为1,500万份,占股本 总额2,051,876,155股的0.73%,本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。 公司2016年股票期权激励计划的首次授予日为2016年12月27日,并于2017年2月16日 公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续,期权简 称:中粮糖业期权,期权代码(分三期行权),分别为0000000000000013000002 2018年12月7日,公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激 励计划行权价格进行调整的议案》,行权价格由12.20元/股调整为11.90元/股 018年12月26日,公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于对公司2016年 股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》和《关于公司2016年股 29/215
2018 年年度报告 29 / 215 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司股票期权激励计划行权价格由 12.20 元/ 股调整为 11.90 元/股。 载于 2018 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《上 海证券报》，并载于上交所网站。 公司 2016 年股票期权激励计划激励对象名单 由原 144 人调整为 139 人；授予的股票期权数 量由原 1500 万份调整为 1458.5 万份。 载于 2018 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《上 海证券报》，并载于上交所网站。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 公司 2016 年股票期权激励计划向 144 名激励对象首次授予的股票期权为 1,500 万份，占股本 总额 2,051,876,155 股的 0.73%，本计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.20 元/股。 公司 2016 年股票期权激励计划的首次授予日为 2016 年 12 月 27 日，并于 2017 年 2 月 16 日 公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，期权简 称：中粮糖业期权，期权代码（分三期行权），分别为 0000000070、0000000071、0000000072。 2018 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激 励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20 元/股调整为 11.90 元/股。 2018 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于对公司 2016 年 股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》和《关于公司 2016 年股
2018年年度报告 票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。授予权益的激励对象人数由原144人调整 为139人;授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份;对5名激励对象所获授权但 尚未行权的41.5万份股票期权予以注销:公司董事会认为2016年《股票期权激励计划(草案修 订稿)》设定的第一个行权期行权条件已经成就,同意本次符合条件的139名激励对象行权,授 权经营层根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》关于可行权日的规定,统一办理激励对象股 票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为行权日,行权比例为首次实际授予股票期权数量的33%,即 481.305万份。 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 关联交易方关联关系/关联交易类关联交易内关联交易定|关联交易金额的比 占同类交易 型 容 价原则 中糖公司母公司的全销售商品销售白糖市场价格5929555 3.39 资子公司 中粮可乐母公司的全销售商品销售白糖市场价格15,84.52 资子公司 蒙牛公司母公司的控销售商品销售白糖市场价格50,068.51 股子公司 华商储备母公司的全销售商品销售白糖市场价格 15,670.78 0.89 资子公司 中粮食品母公司的全销售商品销售白糖市场价格 689.71 资子公司 中糖公司母公司的全购买商品购买糖 市场价格 65,482.60 4.76 中粮农业母公司的全购买商品购买糖市场价格159,97291 11.64 资子公司 内蒙中粮母公司的全购买商品购买番茄酱市场价格 7,534.29 0.55 子公司 合计 37,58.87 25.20 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易属于公司 208年度日常关联交易事」 30/215
2018 年年度报告 30 / 215 票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。授予权益的激励对象人数由原 144 人调整 为 139 人；授予的股票期权数量由原 1500 万份调整为 1458.5 万份；对 5 名激励对象所获授权但 尚未行权的 41.5 万份股票期权予以注销；公司董事会认为 2016 年《股票期权激励计划（草案修 订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，同意本次符合条件的 139 名激励对象行权，授 权经营层根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，统一办理激励对象股 票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为行权日，行权比例为首次实际授予股票期权数量的 33%，即 481.305 万份。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例 (%) 中糖公司 母公司的全 资子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 59,295.55 3.39 中粮可乐 母公司的全 资子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 15,834.52 0.90 蒙牛公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 50,068.51 2.86 华商储备 母公司的全 资子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 15,670.78 0.89 中粮食品 母公司的全 资子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 3,689.71 0.21 中糖公司 母公司的全 资子公司 购买商品 购买糖 市场价格 65,482.60 4.76 中粮农业 母公司的全 资子公司 购买商品 购买糖 市场价格 159,972.91 11.64 内蒙中粮 母公司的全 资子公司 购买商品 购买番茄酱 市场价格 7,534.29 0.55 合计 / 377,548.87 25.20 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 上述关联交易属于公司 2018 年度日常关联交易事