2019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号) 以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的相关要求,公司在《公司章程》中明确 规定了公司的分红标准、分红比例,以及现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公 司制定了《首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年股东分红回报规划》,在公司 当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时, 公司应当主要采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润(包括年度分配和半年度 分配)为该年度归属于公司股东净利润的50%。 公司制定的现金分红政策、分红标准和比例明确、清晰,相关决策程序和机制完备,独立董 事发表了意见,中小股东的合法权益得到充分维护 公司于2019年10月18日召开2019年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于分配2019 年7月1日至2019年9月25日净利润的议案》,将2019年7月1日至2019年9月25日期间的 净利润3,376,929,795.31元按照公司划拨土地作价出资前各股东持股比例以现金分红方式进行 分配。相关内容已于2020年1月3日刊登在上交所网站的《首次公开发行股票招股说明书》。 公司于2020年1月16日在上海证券交易所上市。公司于2020年4月15日召开了第四届董 事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,根据《首次公开 发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年股东分红回报规划》,公司考虑按照2019年归属于 上市公司股东的净利润的50.00%扣除2019年10月18日公司2019年第四次临时股东大会已宣告 分配的2019年7月1日至2019年9月25日期间的净利润,向2019年度现金红利派发股权登记 日登记在册的A股股东派发红利,每10股派发现金红利0.528元(含税),合计派发现金红利人 民币2,592,822,387.46元。利润分配方案已由独立董事发表意见,将提请公司2019年年度股东 大会审议批准后发放 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 分红年度合并报表/表中归属 年度 数(股)(元)(含/股转增现金分红的数额中归属于上市公司于上市公 税) 数(股) (含税) 普通股股东的净利司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2019年 02,592,822,387.4611,937,249,779.21 21.72 2019年7月1 日-2019年 844 03,376,929,795.3111,937,249,779.21 月25日 年 02.560 010,240,0000001047,974,582.18 2017年 0.494 06,457,264,897.959,053,442,247.06 注:公司2019年度净利润共涉及两次现金分红,鉴于两次分红时点公司股本规模不同,上表 将其分别列示,具体分红情况详见“(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况”。上表第 行2019年的分红金额不包含2019年7月1日至2019年9月25日的分红金额。 21/143
2019 年年度报告 21 / 143 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司在《公司章程》中明确 规定了公司的分红标准、分红比例，以及现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公 司制定了《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划》，在公司 当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时， 公司应当主要采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润（包括年度分配和半年度 分配）为该年度归属于公司股东净利润的 50%。 公司制定的现金分红政策、分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董 事发表了意见，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司于 2019 年 10 月 18 日召开 2019 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于分配 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 25 日净利润的议案》，将 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 25 日期间的 净利润 3,376,929,795.31 元按照公司划拨土地作价出资前各股东持股比例以现金分红方式进行 分配。相关内容已于 2020 年 1 月 3 日刊登在上交所网站的《首次公开发行股票招股说明书》。 公司于 2020 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。公司于 2020 年 4 月 15 日召开了第四届董 事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，根据《首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划》，公司考虑按照 2019 年归属于 上市公司股东的净利润的 50.00%扣除 2019 年 10 月 18 日公司 2019 年第四次临时股东大会已宣告 分配的 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 25 日期间的净利润，向 2019 年度现金红利派发股权登记 日登记在册的 A 股股东派发红利，每 10 股派发现金红利 0.528 元（含税），合计派发现金红利人 民币 2,592,822,387.46 元。利润分配方案已由独立董事发表意见，将提请公司 2019 年年度股东 大会审议批准后发放。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2019 年 0 0.528 0 2,592,822,387.46 11,937,249,779.21 21.72 2019 年 7 月 1 日-2019 年 9 月 25 日 0 0.844 0 3,376,929,795.31 11,937,249,779.21 28.29 2018 年 0 2.560 0 10,240,000,000.00 10,247,974,582.18 99.92 2017 年 0 0.494 0 6,457,264,897.95 9,053,442,247.06 71.32 注：公司 2019 年度净利润共涉及两次现金分红，鉴于两次分红时点公司股本规模不同，上表 将其分别列示，具体分红情况详见“（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况”。上表第一 行 2019 年的分红金额不包含 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 25 日的分红金额
2019年年度报告 2018年6月30日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限 公司2017年度利润分配方案》,公司按照可供分配利润的50%分红,共分配利润645,726.49万 元(每10股0.494元) 2019年6月28日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限 公司2018年度利润分配方案》,公司按照可供分配利润的70%分红,共分配利润1,024,000.00 万元(每10股2.560元)。 三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能及如未能 承诺背景类型|承诺方承诺承诺时是否有是否及时履行应及时履 承诺 内容间及期履行期时严格说明未完行应说 限 限 履行成履行的明下一 具体原因步计划 与首次公开发股份限详见说「详见说详见说 行相关的承诺售 明1 明1 明1 不适用不适用 解决同「详见说|详见说|详见说 业竞争明2 是 不适用不适用 解决关详见说详见说详见说 与首次公开发联交易|明3 明3 不适用不适用 行相关的承诸|地等产|详见说详见说详见说否 不适用不适用 其他详见说详见说详见说 明5 明5 明5 是 是 不适用不适用 1.关于股份锁定及限售承诺 国铁集团2019年10月21日承诺: “一、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份 二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做 相应调整 22/143
2019 年年度报告 22 / 143 2018 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限 公司 2017 年度利润分配方案》，公司按照可供分配利润的 50%分红，共分配利润 645,726.49 万 元（每 10 股 0.494 元）。 2019 年 6 月 28 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限 公司 2018 年度利润分配方案》，公司按照可供分配利润的 70%分红，共分配利润 1,024,000.00 万元（每 10 股 2.560 元）。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 详见说 明 1 详见说 明 1 详见说 明 1 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 详见说 明 2 详见说 明 2 详见说 明 2 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 详见说 明 3 详见说 明 3 详见说 明 3 否 是 不适用 不适用 解决土 地等产 权瑕疵 详见说 明 4 详见说 明 4 详见说 明 4 否 是 不适用 不适用 其他 详见说 明 5 详见说 明 5 详见说 明 5 是 是 不适用 不适用 1．关于股份锁定及限售承诺 国铁集团 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做 相应调整
2019年年度报告 三、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上 述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任 中国铁投2019年10月21日承诺: “一、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份 、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价:发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做 相应调整。 三、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行 上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、天津铁投、中银投资、京投公 司、安徽省投、河北建投2019年10月21日承诺 “一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份 二、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行 上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 社保基金209年10月18日承诺:“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份,也不由发行人回购该部 分股份 2.关于避兔同业竞争的承诺 中国铁投2019年10月21日承诺: “一、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内 外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本 公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导 致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 二、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知发行人,并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给发行人 三、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从 事该等竞争性业务,则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他 企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由发行人根据国家法律法规许可 的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性 业务中的资产或业务 四、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他 方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,本 公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本 公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。 五、本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人正常经营的行 23/143
2019 年年度报告 23 / 143 三、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上 述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任。” 中国铁投 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做 相应调整。 三、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行 上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任。” 平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、天津铁投、中银投资、京投公 司、安徽省投、河北建投 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行 上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任。” 社保基金 2019 年 10 月 18 日承诺：“一、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 2．关于避免同业竞争的承诺 中国铁投 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内 外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本 公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导 致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 二、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给发行人。 三、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从 事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他 企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人根据国家法律法规许可 的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性 业务中的资产或业务。 四、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他 方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本 公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本 公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。 五、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行 为
2019年年度报告 六、自本承诺函出具之日起,若违反本承诺,本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认 可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉:若因本公司违反本 承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额 赔偿 国铁集团2019年10月21日承诺: “一、铁路路网作为国家基础设施,不同于其他充分竞争的一般商品。我国铁路路网建设由 国家统一规划,国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题。不 同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据本公司统一规则制定的列车运行图确定,本 公司制定的列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础,以发挥路网最大效率为目标。因此,本 公司控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。 、如本公司控制的其他企业从事了与发行人的业务构成竞争的业务,本公司将加强内部协 调与控制管理,确保发行人健康、持续发展,不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况 本公司充分尊重发行人的独立法人地位,不干预其采购、生产和销售等具体经营活动 本公司若因干预发行人的具体生产经营活动,致使发行人及其公众投资者受到损失的,将承担相 关责任。” 3.关于规范关联交易的承诺 中国铁投2019年10月21日承诺 “一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生 不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项 代偿债务等方式侵占发行人资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合 理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序; 涉及需要回避表决的,本公司将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和/或股东对关联交 易的审议。本公司及本公司控制人的下属其他单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开 公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及 发行人公司章程的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益 本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。 本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益 三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定, 自觉维护发行人及全体股东的利益,不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益 四、自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资 者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。” 国铁集团2019年10月21日承诺: 本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必 要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代 偿债务等方式侵占发行人资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合 理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。 本公司及本公司控制的下属单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开、公平的原则,关 联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程 的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益 、自本承诺函出具之日起,若因本公司违反上述承诺致使发行人及其公众投资者遭受损失 ,本公司将承担相关责任。” 4.关于未取得权属证书的房屋、土地相关事宜的承诺 24/143
2019 年年度报告 24 / 143 六、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认 可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本 承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额 赔偿。” 国铁集团 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、铁路路网作为国家基础设施，不同于其他充分竞争的一般商品。我国铁路路网建设由 国家统一规划，国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题。不 同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据本公司统一规则制定的列车运行图确定，本 公司制定的列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。因此，本 公司控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。 二、如本公司控制的其他企业从事了与发行人的业务构成竞争的业务，本公司将加强内部协 调与控制管理，确保发行人健康、持续发展，不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况。 三、本公司充分尊重发行人的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。 本公司若因干预发行人的具体生产经营活动，致使发行人及其公众投资者受到损失的，将承担相 关责任。” 3．关于规范关联交易的承诺 中国铁投 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生 不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、 代偿债务等方式侵占发行人资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合 理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序； 涉及需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交 易的审议。本公司及本公司控制人的下属其他单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公开、 公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及 发行人公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。 本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。 三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定， 自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资 者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。” 国铁集团 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必 要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代 偿债务等方式侵占发行人资金。 二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合 理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。 本公司及本公司控制的下属单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公开、公平的原则，关 联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程 的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反上述承诺致使发行人及其公众投资者遭受损失 的，本公司将承担相关责任。” 4．关于未取得权属证书的房屋、土地相关事宜的承诺
2019年年度报告 中国铁投、国铁集团2019年10月21日承诺 发行人未取得权属证书的房屋及土地目前均由发行人占有及正常使用,发行人经营状 况良好,不存在因该等房屋、土地占有使用的相关情况而无法持续、正常经营的情形 二、截至本承诺函出具日,发行人尚未取得权属证书的房屋及土地不存在影响或可能影响发 行人持续、正常经营及本次发行上市的权属争议。 三、本公司将积极督促并尽最大努力协助发行人未取得权属证书的房屋及土地的办证工作。 四、如发行人因上述尚未取得权属证书的房屋及土地相关情形与任何第三方发生权属争议、 受到相关主管部门的处罚、无法继续使用该等房屋、土地及对发行人生产经营活动产生其他不利 影响,本公司将承担发行人因此遭受的经济损失。”。 5.其他 (1)关于持股及减持股份意向的承诺 中国铁投2019年10月21日承诺如下: “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场 整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3 个交易日后,本公司可以减持发行人股份 3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时 有效的规定为准 平安资管2019年10月21日承诺如下: “1、本公司所持发行人股份的锁定期(即发行人上市之日起十二个月)届满后,本公司将在 依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人 的自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3 个交易日后,本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时 有效的规定为准。” 社保基金2019年10月18日承诺如下: 1、本单位所持发行人股份的锁定期届满后,本单位将在依法合规的前提下,结合证券市场 整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展需要等具体情况自主决策确定是否 进行减持。 2、如本单位在作为发行人5%以上股东期间确定减持所持发行人股份,本单位届时将按照法 律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予 以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本单位可以减持发行人股份 3、本单位减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时 有效的规定为准。” 25/143
2019 年年度报告 25 / 143 中国铁投、国铁集团 2019 年 10 月 21 日承诺： “一、发行人未取得权属证书的房屋及土地目前均由发行人占有及正常使用，发行人经营状 况良好，不存在因该等房屋、土地占有使用的相关情况而无法持续、正常经营的情形。 二、截至本承诺函出具日，发行人尚未取得权属证书的房屋及土地不存在影响或可能影响发 行人持续、正常经营及本次发行上市的权属争议。 三、本公司将积极督促并尽最大努力协助发行人未取得权属证书的房屋及土地的办证工作。 四、如发行人因上述尚未取得权属证书的房屋及土地相关情形与任何第三方发生权属争议、 受到相关主管部门的处罚、无法继续使用该等房屋、土地及对发行人生产经营活动产生其他不利 影响，本公司将承担发行人因此遭受的经济损失。”。 5．其他 （1）关于持股及减持股份意向的承诺 中国铁投 2019 年 10 月 21 日承诺如下： “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场 整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时 有效的规定为准。” 平安资管 2019 年 10 月 21 日承诺如下： “1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起十二个月）届满后，本公司将在 依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人 的自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时 有效的规定为准。” 社保基金 2019 年 10 月 18 日承诺如下： “1、本单位所持发行人股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场 整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展需要等具体情况自主决策确定是否 进行减持。 2、如本单位在作为发行人 5%以上股东期间确定减持所持发行人股份，本单位届时将按照法 律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予 以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位可以减持发行人股份。 3、本单位减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时 有效的规定为准