2019年年度报告 至当期期末累积实际净 式,尽快召开董事 利润数低于截至当期期 会及股东大会审 末累积预测净利润数额, 议切实可行的赔 则承诺方应首先以通过 付方案,全力维护 本次重组而取得的股份 大中小投资者 包括增发股份和标的 利益。 股份)进行补偿 股左洪波、褚「左洪波以持有的认购发2015是是 份淑霞夫妇|行新增股份58341090股|年5 限及其一致及受让太极集团持有的月8 售行动人李|87014.375股,合计 日至 文秀褚春145434697般股:以及褚淑|2018 霞、李文秀、褚春波所持年5 股份,自股份发行结束之月7 日起36个月内不上市交日 易或转让,自股份发行结 束之日起满36个月且奥 瑞德资产减值测试报告 公告之日起上述股东由 于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份 亦应遵守前述有关锁定 期的约定。除前述锁定期 外,如股东个人担任董 事、监事、高级管理人员 的,则在本人担任董事 监事、高级管理人员期 间,每年转让的股份不超 过本人所持有股份总数 的百分之二十五:离职后 半年内,不转让本人所持 有的股份 股|鄂尔多斯以其持有奥瑞德有限股2015是是 份|市新联众份认购的上市公司增发 限管理咨询股份,自该等股份登记至月 售|有限公司、其名下之日起36个月内期限 深圳市神不得转让。上述股份锁定2015 资集|期届满之时,如仍须按照年5 团有限公《盈利预测补偿协议》向月8 司、深圳市上市公司履行股份补偿日至 瑞盈价值义务且该等股份补偿义2018 创业投资务尚未履行完毕的,上述年5 合伙企业锁定期延长至股份补偿月7 (有限合义务履行完毕之日止 伙)和隋爱 股苏州松禾以其持股时间不足12个2015是是 份成长二号月的部分奥瑞德有限股年1 限|创业投资份认购的上市公司增发月 售中心(有限股份,自该等股份登记至期限
2019 年年度报告 至当期期末累积实际净 利润数低于截至当期期 末累积预测净利润数额， 则承诺方应首先以通过 本次重组而取得的股份 （包括增发股份和标的 股份）进行补偿。 式，尽快召开董事 会及股东大会审 议切实可行的赔 付方案，全力维护 广大中小投资者 利益。 股份限售 左洪波、褚 淑霞夫妇 及其一致 行动人李 文秀、褚春 波 左洪波以持有的认购发 行新增股份 58,341,090 股 及受让太极集团持有的 87,014,875 股，合计 145,434,697 股；以及褚淑 霞、李文秀、褚春波所持 股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不上市交 易或转让，自股份发行结 束之日起满 36 个月且奥 瑞德资产减值测试报告 公告之日起上述股东由 于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份 亦应遵守前述有关锁定 期的约定。除前述锁定期 外，如股东个人担任董 事、监事、高级管理人员 的，则在本人担任董事、 监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超 过本人所持有股份总数 的百分之二十五；离职后 半年内，不转让本人所持 有的股份。 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日 是 是 股份限售 鄂尔多斯 市新联众 管理咨询 有限公司、 深圳市神 华投资集 团有限公 司、深圳市 瑞盈价值 创业投资 合伙企业 （有限合 伙）和隋爱 民 以其持有奥瑞德有限股 份认购的上市公司增发 股份，自该等股份登记至 其名下之日起 36 个月内 不得转让。上述股份锁定 期届满之时，如仍须按照 《盈利预测补偿协议》向 上市公司履行股份补偿 义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，上述 锁定期延长至股份补偿 义务履行完毕之日止。 2015 年 1 月； 期限 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日 是 是 股份限售 苏州松禾 成长二号 创业投资 中心（有限 以其持股时间不足 12 个 月的部分奥瑞德有限股 份认购的上市公司增发 股份，自该等股份登记至 2015 年 1 月； 期限 是 是
2019年年度报告 合伙)、江其名下之日起36个月内201 苏高投成不得转让。上述股份锁定年5 长价值股期届满之时,如仍须按照月8 权投资合《盈利预测补偿协议》向日至 伙企业(有上市公司履行股份补偿2018 限合伙)义务且该等股份补偿义年5 务尚未履行完毕的,上述月 锁定期延长至股份补偿日 义务履行完毕之日止 解左洪波、褚在作为上市公司股东期 决|淑霞夫妇间,本人及本人控制的其 同及其一致他公司、企业或者其他经 业行动人济组织将避免从事任何 与上市公司、奥瑞德及其 控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或 相似且构成或可能构成 竞争关系的业务,亦不从 事任何可能损害上市公 司、奥瑞德及其控制的其 他公司、企业或者其他经 济组织利益的活动。如本 人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组 织遇到上市公司、奥瑞德 及其控制的其他公司、企 业或者经济组织主营业 务范围内的业务机会,本 人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组 织将该等合作机会让予 上市公司、奧瑞德及其控 制的其他公司、企业或者 其他经济组织 解左洪波、褚「作为上市公司的股东期2014是是 决淑霞及其间,本人公司/本企业年9 关一致行动及本人本公司/本企业控月 联人李文秀、制的其他公司、企业或者15 交褚春波,上其他经济组织将减少并日 易海泓成股|规范与上市公司、奥瑞德|期限 权投资合及其控制的其他公司、企为长 伙企业(有业或者其他经济组织之期 限合伙)、间的关联交易。对于无法 上海祥禾避免或有合理原因而发 股权投资生的关联交易,将遵循市 合伙企业场原则以公允、合理的市 (有限合场价格进行,根据有关法 伙)股权投律、法规及规范性文件的 资合伙企规定履行关联交易决策 业(有限合程序,依法履行信息披露
2019 年年度报告 合伙）、江 苏高投成 长价值股 权投资合 伙企业（有 限合伙） 其名下之日起 36 个月内 不得转让。上述股份锁定 期届满之时，如仍须按照 《盈利预测补偿协议》向 上市公司履行股份补偿 义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，上述 锁定期延长至股份补偿 义务履行完毕之日止。 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日 解 决 同 业 竞 争 左洪波、褚 淑霞夫妇 及其一致 行动人 在作为上市公司股东期 间，本人及本人控制的其 他公司、企业或者其他经 济组织将避免从事任何 与上市公司、奥瑞德及其 控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或 相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从 事任何可能损害上市公 司、奥瑞德及其控制的其 他公司、企业或者其他经 济组织利益的活动。如本 人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组 织遇到上市公司、奥瑞德 及其控制的其他公司、企 业或者经济组织主营业 务范围内的业务机会，本 人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组 织将该等合作机会让予 上市公司、奥瑞德及其控 制的其他公司、企业或者 其他经济组织。 否 是 解 决 关 联 交 易 左洪波、褚 淑霞及其 一致行动 人李文秀、 褚春波，上 海泓成股 权投资合 伙企业（有 限合伙）、 上海祥禾 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）股权投 资合伙企 业（有限合 作为上市公司的股东期 间，本人/本公司/本企业 及本人/本公司/本企业控 制的其他公司、企业或者 其他经济组织将减少并 规范与上市公司、奥瑞德 及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织之 间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市 场原则以公允、合理的市 场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露 2014 年 9 月 15 日, 期限 为长 期 是 是
2019年年度报告 伙)及其一义务和办理有关报批手 致行动人续,不损害上市公司及其 高冬、李湘他股东的合法权益 敏,江苏高 投成长价 值股权投 资合伙企 业(有限合 伙)、哈尔 滨工业大 学实业开 发总公司 其「左洪波、褚|1、保证上市公司、奥瑞「2014是是 淑霞及其|德有限的人员独立2、保年9 致行动证上市公司、奧瑞德有限月 人李文秀、的机构独立3、保证上市15 褚春波公司、奥瑞德有限的资产日 独立、完整4、保证上市期限 公司、奥瑞德有限的业务为长 独立5、保证上市公司 奧瑞德有限的财务独立 分上市公司 股票、现金与股票相结合//是|是 公司可以采取现金、2014 的方式分配股利,公司积月 极推行现金分配方式,公15 司年度利润分配金额不 日, 得超过公司当年末累计期限 未分配利润。公司董事会为长 认为有必要时,可以提出期 股票股利或现金与股票 相结合的分配预案。2 公司原则上每年以现金 方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利 润的10%;且公司最近三 年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利 润的30%;不得损害公司 持续经营能力。3、在符 合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上每 年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现 金分红。董事会应当认真 研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比
2019 年年度报告 伙）及其一 致行动人 高冬、李湘 敏，江苏高 投成长价 值股权投 资合伙企 业（有限合 伙）、哈尔 滨工业大 学实业开 发总公司 义务和办理有关报批手 续，不损害上市公司及其 他股东的合法权益。 其 他 左洪波、褚 淑霞及其 一致行动 人李文秀、 褚春波 1、保证上市公司、奥瑞 德有限的人员独立 2、保 证上市公司、奥瑞德有限 的机构独立 3、保证上市 公司、奥瑞德有限的资产 独立、完整 4、保证上市 公司、奥瑞德有限的业务 独立 5、保证上市公司、 奥瑞德有限的财务独立。 2014 年 9 月 15 日, 期限 为长 期 是 是 分 红 上市公司 1、公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合 的方式分配股利，公司积 极推行现金分配方式，公 司年度利润分配金额不 得超过公司当年末累计 未分配利润。公司董事会 认为有必要时，可以提出 股票股利或现金与股票 相结合的分配预案。2、 公司原则上每年以现金 方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利 润的 10%；且公司最近三 年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利 润的 30%；不得损害公司 持续经营能力。3、在符 合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现 金分红。董事会应当认真 研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比 2014 年 9 月 15 日, 期限 为长 期 是 是
2019年年度报告 例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董 事应当发表独立意见。公 司制定的利润分配方案 经董事会审议通过后方 可提交股东大会审议。4、 股东大会对利润分配方 案进行审议时,应当通过 多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问 题。5、对于年度报告期 盈利但董事会未按照本 章程的规定提出现金分 红方案的,应当在定期报 告中披露未按规定提出 现金分红方案的原因、未 用于分红的资金留存公 司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见。6、 公司应当在股东大会审 议通过利润分配方案后 两个月内,完成股利(或 股份)的派发事项 备注 上表内盈利预测与补偿一项,股份补偿方式需提交上市公司股东大会审议。 2、鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司已更名为山南市玄通管理咨询有限公司。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额」报告[报告期内已清欠情况 期内报 发生告 期初金额报告期内 预计 的期清清|清欠 清偿间占内欠欠时间 发生额 期末余额偿还\时间|用、期清式额份) 方式 末归欠 还的总
2019 年年度报告 例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。公 司制定的利润分配方案 经董事会审议通过后方 可提交股东大会审议。4、 股东大会对利润分配方 案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问 题。5、对于年度报告期 盈利但董事会未按照本 章程的规定提出现金分 红方案的，应当在定期报 告中披露未按规定提出 现金分红方案的原因、未 用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。6、 公司应当在股东大会审 议通过利润分配方案后 两个月内，完成股利（或 股份）的派发事项。 备注： 1、上表内盈利预测与补偿一项，股份补偿方式需提交上市公司股东大会审议。 2、鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司已更名为山南市玄通管理咨询有限公司。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告 期内 发生 的期 间占 用、期 末归 还的 报告期内已清欠情况 期初金额 报告期内 发生额 期末余额 预计 偿还 方式 清偿 时间 报 告 期 内 清 欠 总 清 欠 方 式 清 欠 金 额 清欠 时间 （月 份）
2019年年度报告 总金额 456200000309189980587159980现2022 金、年 抵账月31 日前 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的原因 用于支付占用资金所发生的利息 导致新增资金占用的责任人 「控股股东左洪波 报告期末尚未完成清欠工作的原因 由于控股股东个人资产受限,尚无力偿 还 已采取的清欠措施 责任人协助公司进行债务谈判。公司不 定期问询并定期向责任人发催款函,询 证函,要求责任人尽快完成清欠 预计完成清欠的时间 2022年12月31日前 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其|公司实际控制人于2017年度以公司的 他说明 名义与债权人朱丽美、王悦英、安徽省 金丰典当有限公司签订借款协议,导致 公司实际控制人截至到2019年末形成 资金占用总金额58,71186万元(含利 息)。截至本报告日,由于实际控制人 名下资产和银行账户被冻结、所持上市 公司股份处于质押、冻结(多次轮候冻 结)状态,其个人资金周转困难,尚无 力解决该资金占用,因此,清偿时间预 计为2022年底前。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用口不适用 审计报告中的主要内容如下:(详见由大华会计师事务所出具的我公司2019年年度审计报告 【大华审字[20201004824号】 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注 2018年5月31日,奥瑞德因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调査, 截至财务报告日止,中国证券监督管理委员会已发布对奥瑞德的《行政处罚及市场禁入事先告知 书》。 本段内容不影响已发表的审计意见。 消除上述事项及其影响的可能性及具体措施拟采取以下措施: 1、公司组织开展对公司管理人员和各分支机构、关键岗位人员的上市企业规范运行培训,证 券岗位人员按规定参加上交所、证监局、上市公司协会等部门组织的专业培训和考试,全面提升 业务水平,保障上市公司的规范运管水平。 2、目前,公司及相关当事人已根据相关法律法规的规定,行使了陈述、申辩和要求听证的权 利,重庆证监局立案调查结果尚未最终出具,对公司的影响尚无法预计,我公司将积极面对,尽
2019 年年度报告 总金 额 额 456,200,000.00 130,918,599.80 587,118,599.80 现 金 、 抵账 2022 年 12 月 31 日前 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 无 报告期内新增非经营性资金占用的原因 用于支付占用资金所发生的利息 导致新增资金占用的责任人 控股股东左洪波 报告期末尚未完成清欠工作的原因 由于控股股东个人资产受限，尚无力偿 还 已采取的清欠措施 责任人协助公司进行债务谈判。公司不 定期问询并定期向责任人发催款函，询 证函，要求责任人尽快完成清欠 预计完成清欠的时间 2022 年 12 月 31 日前 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其 他说明 公司实际控制人于 2017 年度以公司的 名义与债权人朱丽美、王悦英、安徽省 金丰典当有限公司签订借款协议，导致 公司实际控制人截至到 2019 年末形成 资金占用总金额 58,711.86 万元（含利 息）。截至本报告日，由于实际控制人 名下资产和银行账户被冻结、所持上市 公司股份处于质押、冻结（多次轮候冻 结）状态，其个人资金周转困难，尚无 力解决该资金占用，因此，清偿时间预 计为 2022 年底前。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 审计报告中的主要内容如下：（详见由大华会计师事务所出具的我公司 2019 年年度审计报告 【大华审字[2020]004824 号】） 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 2018 年 5 月 31 日，奥瑞德因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查， 截至财务报告日止，中国证券监督管理委员会已发布对奥瑞德的《行政处罚及市场禁入事先告知 书》。 本段内容不影响已发表的审计意见。 消除上述事项及其影响的可能性及具体措施拟采取以下措施： 1、公司组织开展对公司管理人员和各分支机构、关键岗位人员的上市企业规范运行培训，证 券岗位人员按规定参加上交所、证监局、上市公司协会等部门组织的专业培训和考试，全面提升 业务水平，保障上市公司的规范运管水平。 2、目前，公司及相关当事人已根据相关法律法规的规定，行使了陈述、申辩和要求听证的权 利，重庆证监局立案调查结果尚未最终出具，对公司的影响尚无法预计，我公司将积极面对，尽