东明家科技股份有限公司2013年度报告全 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 是 权益是否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 是 规、透明: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是口否口不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 现金分红政策: 在当年盈利的情况下,若满足公司正常生产经营的资金需求且提取法定公积金和盈余公积金后,如无重大投资计划或重大 支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据公司的盈利水平和经 营发展计划提出,提交股东大会审议 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》广会审字[2014]G13800030010号,公司2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为2994227608元,其中,母公司实现的净利润为235139268元。2014年4月 14日公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2013年度利润分配预案>的议案》,根据公司章程有关 规定,2013年度利润不分配不转增(预案),此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2011年度权益分派情况 2012年5月7日,公司召开2011年年度股东大会,审议并通过了《关于公司201年度利润分配预案的议案》,以公司2011 年末总股本7,500万股为基数,向全体股东每10股派发人民币2元现金(含税),并于2012年6月13日予以实施 (2)2012年度权益分派情况 2013年4月30日,公司召开2012年年度股东大会,审议并通过了《关于公司<2012年度利润分配预案>的议案》,以公司 2012年末总股本7,500万股为基数,向全体股东每10股派发人民币0.2元现金(含税),并于2013年6月21日予以实施 (3)2013年度权益分派情况 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为29,942,27608元, 母公司实现的净利润为23,571,392.68元,2014年4月14日公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2013 年度利润分配预案>的议案》,根据公司章程有关规定,2013年度利润不分配不转增(预案),此预案尚需提交公司2013年 度股东大会审议 公司近三年现金分红情况表 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税 上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 率(%) 2013年 994227608 2012年 1,500,000.00 3,760,088.32 39.89%
广东明家科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 现金分红政策： 在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据公司的盈利水平和经 营发展计划提出，提交股东大会审议。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》广会审字[2014]G13800030010 号，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08 元，其中，母公司实现的净利润为-23,571,392.68 元。2014 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2013 年度利润分配预案>的议案》，根据公司章程有关 规定，2013 年度利润不分配不转增（预案），此预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011年度权益分派情况 2012年5月7日，公司召开2011年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，以公司2011 年末总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），并于2012年6月13日予以实施。 （2）2012年度权益分派情况 2013年4月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2012年度利润分配预案>的议案》，以公司 2012年末总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.2元现金（含税），并于2013年6月21日予以实施。 （3）2013年度权益分派情况 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08元， 母公司实现的净利润为-23,571,392.68元，2014年4月14日公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2013 年度利润分配预案>的议案》，根据公司章程有关规定，2013年度利润不分配不转增（预案），此预案尚需提交公司2013年 度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 -29,942,276.08 2012 年 1,500,000.00 3,760,088.32 39.89%
东明家科技股份有限公司2013年度报告全 011年 15,00000000 24,964,3966 60.09% 司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一)内幕信息知情人管理制度的建设情况 为加强和规范公司内幕信息的监督管理,加强内幕信息的保密工作,打击和防控内幕交易的发生,维护信息披露的公平 性,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司制 定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》 《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《董、监、高行为规范规则》等信息管理制度。 (二)内幕信息知情人管理制度的执行情况 1.定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递的流程,在定期报告披露期间,对于尚未公开的信息 公司董事会办公室都会严格控制知情人的范围并组织相关知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单 情人知悉内幕信息的时间和地点。经董事会办公室核实无误后,按照相关规定 向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 2.投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间,公司尽量避免接待投资者的调研,努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。对日常接待投资者调研时,按以下规定流程进行:(1)公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序:(2)在投 资者调研前,先对调研人员的个人信息进行登记备案,同时要求签署现场调研会议记录与保密承诺书,并承诺在对外出具报 告前需经公司董事会办公室认可:(3)在调研过程中,董事会办公室人员认真做好相关会议记录,并按照相关法规规定向深 圳证券交易所报备。 3.其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项(如对外投资等)未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施签订相关保密协议,以保证信息 处于可控范围。 (三)报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员以及相关中介机构知情人,严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形,也未有被监管部门查处和勒令整改的情况
广东明家科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 2011 年 15,000,000.00 24,964,396.62 60.09% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为加强和规范公司内幕信息的监督管理，加强内幕信息的保密工作，打击和防控内幕交易的发生，维护信息披露的公平 性，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制 定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、 《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《董、监、高行为规范规则》等信息管理制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1. 定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递的流程，在定期报告披露期间，对于尚未公开的信息， 公司董事会办公室都会严格控制知情人的范围并组织相关知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和地点。经董事会办公室核实无误后，按照相关规定 向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2. 投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。对日常接待投资者调研时，按以下规定流程进行：(1)公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序；(2)在投 资者调研前，先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求签署现场调研会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报 告前需经公司董事会办公室认可；(3)在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深 圳证券交易所报备。 3. 其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施签订相关保密协议，以保证信息 处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员以及相关中介机构知情人，严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形，也未有被监管部门查处和勒令整改的情况
东明家科技股份有限公司2013年度报告全 第五节重要事项 、重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重整等相关事项。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 三、资产交易事项 l、收购资产情况 该资产为 与交易对 交易对方 对公司经对公司损上市公司 方的关联 被收购或交易价格进展情况 贡献的净是否为关 或最终控 营的影响益的影响 关系(活田披露日期城落索引 置入资产(万元)(注2) (注3)(注4) 利润占净联交易 关联交易(注5) 利润总额 情形 的比率(%) 攸购资产情况说明 报告期内,公司未发生重大资产收购事项。2014年3月20日,公司与深圳市云时空科技有限公司的股东签署了《股权转 让及增资扩股框架协议》,公司拟使用人民币1,500万元投资参股云时空公司11.36%股权。2014年4月14日,公司召开了第 届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用1,500万元参股深圳市云时空科技有限公司的议案》 2、出售资产情况 本期初 资产出 起至出 售为上 与交易 交易价资产为/出售矿/市公司 售日该 对方的所涉及所涉及 方资产|出售日格(万上市公公司 交易对被出售 贡献的资产出是否为关联关的资产的债权\披露日披露索 影响 净利润售定价关联交系(适产权是债务是 占净利原则易用关联否已全否已全 期引 元)司贡献 的净利 润总额 交易情部过户部转移 润(万 的比例 元) (%) 出售资产情况说明
广东明家科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 收购资产情况说明 报告期内，公司未发生重大资产收购事项。2014年3月20日，公司与深圳市云时空科技有限公司的股东签署了《股权转 让及增资扩股框架协议》，公司拟使用人民币1,500万元投资参股云时空公司11.36%股权。2014年4月14日，公司召开了第二 届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用1,500万元参股深圳市云时空科技有限公司的议案》。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况说明
东明家科技股份有限公司2013年度报告全 报告期内,公司未发生重大资产出售事项 3、企业合并情况 报告期内,公司未发生资产重组事项 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司未有股权激励的实施情况 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 托管情况说明 报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用√不适用 (2)承包情况 承包情况说明 报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的重大事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用√不适用 (3)租赁情况 租赁情况说明 报告期内,公司未发生重大租赁合同的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用√不适用
广东明家科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 报告期内，公司未发生重大资产出售事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生资产重组事项。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未有股权激励的实施情况。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的重大事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生重大租赁合同的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用
东明家科技股份有限公司2013年度报告全 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 匚承诸事项承诺方承内容承诺时间承诺期吸顺 履行情况 股权激励承诺 未能有效履行。 因2013年6月 24日,周信钢 及其一致行动 人增持公司股 份的5077%, 后因周信钢先 上本人的失误 24日当天又进 行减持,违反了 自最后一笔买 《证券法》短线 入公司股份之 交易的相关规 日起六个月内 定。2013年6 信钢及其一不卖出公司股 2013年6月24月25日,周信 2013年06月2 行动人(李份,自最后 日2013年12月钢及其一致行 周晨)卖出公司股份 23 动人再次减持 之日起六个月 公司股份,减持 收购报告书或权益变动报告书中所作承 内不买入公司 后占公司股份 股份。 的4.987%,上 述行为违反了 《证券法》第四 十七条的相关 规定,再次构成 了短线交易行 为。有关本次交 易的具体情况 详见6月27日 在巨潮资讯网 上披露的相关 公告 周信钢及其 致行动人承诺 周信钢及其 今后认真学习2013年06月27 013年6月27 致行动人(李 日2013年12月已履行完毕 《证券法》、《深 欣、周晨) 圳证券交易所 股票上市规
广东明家科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 周信钢及其一 致行动人（李 欣、周晨） 自最后一笔买 入公司股份之 日起六个月内 不卖出公司股 份，自最后一笔 卖出公司股份 之日起六个月 内不买入公司 股份。 2013 年 06 月 24 日 2013 年 6 月 24 日-2013年12月 23 日 未能有效履行。 因 2013 年 6 月 24 日，周信钢 及其一致行动 人增持公司股 份后占公司股 份的 5.077%， 后因周信钢先 生本人的失误， 24 日当天又进 行减持，违反了 《证券法》短线 交易的相关规 定。2013 年 6 月 25 日，周信 钢及其一致行 动人再次减持 公司股份，减持 后占公司股份 的 4.987%，上 述行为违反了 《证券法》第四 十七条的相关 规定，再次构成 了短线交易行 为。有关本次交 易的具体情况 详见 6 月 27 日 在巨潮资讯网 上披露的相关 公告。 周信钢及其一 致行动人（李 欣、周晨） 周信钢及其一 致行动人承诺 今后认真学习 《证券法》、《深 圳证券交易所 股票上市规 2013 年 06 月 27 日 2013 年 6 月 27 日-2013年12月 26 日 已履行完毕