马应龙药业集团股份有限公司2012年年度报告.pdf_P21-P25

马应龙药业集团股份有限公司2012年年度报告产质量监管、流通环节限价、药品招标、医保控费、公立医院改革等政策措施有可能对公司产生负面影响。对策:强化战略情报收集,及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向,加大政策信息的情报收集、硏究等工作力度,提高行业政策的前瞻性和敏感性;注重对行业重大信息和敏感信息的分析,把握行业发展变化趋势,主动应对,未雨绸缪,努力为公司后续发展奠定有利战略基础。 2、质量安全风险。近年来,医药行业质量安全事件时有发生,社会各界空前关注,医药企业成为矛盾焦点对策:与时俱进提高质量管理意识,不断巩固和提升员工对于药品质量重要性的认识。持续完善质量体系建设。坚持全过程的质量管控,质量体系必须从上至下的覆盖、从研发到销售的各环节的贯彻;不断健全质量责任制,切实推动质量责任制的层层落实。要坚持以满足客户需求为导向的创新路径,及时反馈和促进产品升级。深化质量管理的督导,提高管理团队执行力,切实强化质量风险管控能力。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司注重对股东的长期、稳定回报,上市以来,公司每年均进行了现金分红。 2、报告期内,公司董事会根据公司经营情况和未来发展的需要,拟定了公司《2011年度利润分配方案》,并经公司2011年度股东大会审议通过。公司2011年度利润分配方案为:以 2011年12月31日的股本331,579,916股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税),共计派发现金股利36,473,790.76元。本次分配方案股权登记日为2012年6月18日,除权除息日为2012年6月19日。该分配方案已执行完毕

马应龙药业集团股份有限公司 2012 年年度报告 20 产质量监管、流通环节限价、药品招标、医保控费、公立医院改革等政策措施有可能对公司产生负面影响。对策：强化战略情报收集，及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向，加大政策信息的情报收集、研究等工作力度，提高行业政策的前瞻性和敏感性；注重对行业重大信息和敏感信息的分析，把握行业发展变化趋势，主动应对，未雨绸缪，努力为公司后续发展奠定有利战略基础。 2、质量安全风险。近年来，医药行业质量安全事件时有发生，社会各界空前关注，医药企业成为矛盾焦点。对策：与时俱进提高质量管理意识，不断巩固和提升员工对于药品质量重要性的认识。持续完善质量体系建设。坚持全过程的质量管控，质量体系必须从上至下的覆盖、从研发到销售的各环节的贯彻；不断健全质量责任制，切实推动质量责任制的层层落实。要坚持以满足客户需求为导向的创新路径，及时反馈和促进产品升级。深化质量管理的督导，提高管理团队执行力，切实强化质量风险管控能力。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司注重对股东的长期、稳定回报，上市以来，公司每年均进行了现金分红。 2、报告期内，公司董事会根据公司经营情况和未来发展的需要，拟定了公司《2011 年度利润分配方案》，并经公司 2011 年度股东大会审议通过。公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日的股本 331,579,916 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计派发现金股利 36,473,790.76 元。本次分配方案股权登记日为 2012 年 6 月 18 日，除权除息日为 2012 年 6 月 19 日。该分配方案已执行完毕

马应龙药业集团股份有限公司2012年年度报告 3、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的有关要求,公司于2012年8月7日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,进一步完善了现金分红政策及决策机制, 以充分维护中小股东和投资者的合法权益。公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见,认为本次《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序合规合法;本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的要求和意愿,进一步规范了公司利润分配的政策和程序,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远和可持续发展,并同意提交公司股东大会审议该议案已经2012年8月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的条款如下: 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的 (五)股权激励计划 (六)制定或调整利润分配政策 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百五十四条公司利润分配政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 (二)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配 (三)在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 (四)因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,应进行详细的科学论证,并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。第一百五十五条公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实际情况,多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定,经董事会审议通过后提请股东大会批准,独立董事应当就

马应龙药业集团股份有限公司 2012 年年度报告 21 3、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司于 2012 年 8 月 7 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了现金分红政策及决策机制，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见，认为本次《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的要求和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远和可持续发展，并同意提交公司股东大会审议。该议案已经 2012 年 8 月 24 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的条款如下：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；（五）股权激励计划；（六）制定或调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百五十四条公司利润分配政策如下：（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。（三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。第一百五十五条公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当就

马应龙药业集团股份有限公司2012年年度报告利润分配预案发表独立意见。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时,董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 4、公司第七届董事会第十六次审议通过《2012年度利润分配预案》,具体为:经众环海华会计师事务所有限公司审计,公司2012年度实现净利润183,103,137.75元(为母公司数,下皆为母公司数),加上2012年初公司未分配利润469,833,77271元,减去发放的2011年度现金股利36,473,790.76元,2012年末公司可供股东分配的利润为616463,11970元根据公司需要,提议公司2012年度利润分配方案如下: (1)按照2012年度净利润的10%提取法定盈余公积18,310,31378元 (2)拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下:每10股派发现金股利16元(含税),派发现金股利总额为53052,78656元。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币占合并报表分红年度合并分红转度每10股送/每10股派中归属于上每10股转现金分红的报表中归属于红股数(息数元) 增数(股)数额(含税)上市公司股东市公司股东 (含税) 的净利润的净利润的比率(%) 2012年 1.6 53.052,78656173,79844842 0.53 2011年 36473,790.76137,72600133 26.48 2010年 0.5 8,289,5000012253805893 6.76 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况公司履行社会责任的工作情况详见2013年4月25日刊登于上海证券交易所网站的公司《2012年度社会责任报告》

马应龙药业集团股份有限公司 2012 年年度报告 22 利润分配预案发表独立意见。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司第七届董事会第十六次审议通过《2012 年度利润分配预案》，具体为：经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润 183,103,137.75 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2012 年初公司未分配利润 469,833,772.71 元，减去发放的 2011 年度现金股利 36,473,790.76 元，2012 年末公司可供股东分配的利润为 616,463,119.70 元。根据公司需要，提议公司 2012 年度利润分配方案如下：（1）按照 2012 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 18,310,313.78 元。（2）拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税），派发现金股利总额为 53,052,786.56 元。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 1.6 53,052,786.56 173,798,448.42 30.53 2011 年 1.1 36,473,790.76 137,726,001.33 26.48 2010 年 4 0.5 6 8,289,500.00 122,538,058.93 6.76 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况公司履行社会责任的工作情况详见 2013 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所网站的公司《2012 年度社会责任报告》