中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文

中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计(众环审字(2020)021434号),2019年度公司合并报表归属于母公 的净利润为212,41645945元,其中母公司实现净利润115.845,47976元,根据《公司法》及公司章程规定按母公司净 润的109提取法定盈余公积金1158454798元,截至2019年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为75950196340 元,其中母公司可供分配利润为2148828238元。 公司2019年利润分配方案为:按2019年度母公司实现净利润的2%提取任意盈余公积金36909595元,以公 2019年末总股本590760.499股剔除截止公司《2019年年度报告》披露之日回购专户持有股份5458,100股后585 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币050元(含税),合计派发现金29265,11959元,剩余未分配利 下一年度 自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日,若公司股本因股份回购及其 事项而发生变化,公司将按照“现金分红总额”固定不变的原则,按最新股本总额(总股本扣除已回购的股份数) 、每10股派发现金股利金额。 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、公司2017年利润分配方案为:按2017年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 17,806,14229元,以公司2017年末股本590,760,499股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元 (含税),合计派发现金29,53802495元,剩余未分配利润结转下一年度 2、公司2018年利润分配方案为:按2018年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 18,439,23526元,以公司2018年末股本590,760499股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币045 元(含税),合计派发现金26,5842246元,剩余未分配利润结转下一年度。 3、公司2019年利润分配方案为:按2019年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 23,169,09595元,以公司2019年末总股590,760499股剔除截止公司《2019年年度报告》披露之日回购专户 持有股份5,458,100股后585,302,399股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币050元(含税),合计 派发现金29,265,119.95元,剩余未分配利润结转下一年度 自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日,若公司股本 因股份回购及其他事项而发生变化,公司将按照“现金分红总额”固定不变的原则,按最新股本总额(总股 本扣除已回购的股份数)计算每10股派发现金股利金额。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 分红年度合并 现金分红金额 其他方 现金分红总额 占合并报表中以其他方式金分红金额占 (含其他方式) 分红年现金分红金/报表中归属于 归属于上市公(如回购股合并报表中归现金分红总额占合并报表中归 上市公司普通 额(含税) 司普通股股东|份)现金分红属于上市公司(含其他方式)属于上市公司普 股股东的净利 的净利润的比的金额普通股股东的 通股股东的净利 率 净利润的比例 润的比率 2019年29,265,19.95212416459.4 1378%39,5598342 1862%68,816,103.37 32.40% 2018年26,584224615619358899 17.02% 0.00 000%26,5842246 1702% 2017年29,538024951294445912 22.82% 0.00 000%29,538.024.95 22.82% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

中航电测仪器股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字(2020) 021434 号），2019 年度公司合并报表归属于母公司 的净利润为 212,416,459.45 元，其中母公司实现净利润 115,845,479.76 元，根据《公司法》及公司章程规定按母公司净利 润的 10%提取法定盈余公积金 11,584,547.98 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 759,501,963.40 元，其中母公司可供分配利润为 211,488,282.38 元。 公司 2019 年利润分配方案为：按 2019 年度母公司实现净利润的 20%提取任意盈余公积金 23,169,095.95 元，以公司 2019 年末总股本 590,760,499 股剔除截止公司《2019 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 5,458,100 股后 585,302,399 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元(含税)，合计派发现金 29,265,119.95 元，剩余未分配利润结转 下一年度。 自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日，若公司股本因股份回购及其 他事项而发生变化，公司将按照 “现金分红总额”固定不变的原则，按最新股本总额（总股本扣除已回购的股份数）确 认每 10 股派发现金股利金额。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2017年利润分配方案为：按2017年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 17,806,142.29元，以公司2017年末股本590,760,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元 (含税)，合计派发现金29,538,024.95元，剩余未分配利润结转下一年度。 2、公司2018年利润分配方案为：按2018年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 18,439,235.26元，以公司2018年末股本590,760,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45 元(含税)，合计派发现金26,584,222.46元，剩余未分配利润结转下一年度。 3、公司2019年利润分配方案为：按2019年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 23,169,095.95元，以公司2019年末总股590,760,499股剔除截止公司《2019年年度报告》披露之日回购专户 持有股份5,458,100股后585,302,399股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税)，合计 派发现金29,265,119.95元，剩余未分配利润结转下一年度。 自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日，若公司股本 因股份回购及其他事项而发生变化，公司将按照 “现金分红总额”固定不变的原则，按最新股本总额（总股 本扣除已回购的股份数）计算每10股派发现金股利金额。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 2019 年 29,265,119.95 212,416,459.45 13.78% 39,550,983.42 18.62% 68,816,103.37 32.40% 2018 年 26,584,222.46 156,193,588.99 17.02% 0.00 0.00% 26,584,222.46 17.02% 2017 年 29,538,024.95 129,445,459.12 22.82% 0.00 0.00% 29,538,024.95 22.82% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文 、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺来源承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间/诺 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 2014年,公司通过非公开发行股份的方式购 买汉中一零一100%的股权(以下简称“本次交 易”),就本次交易公司实际控制人航空工业、控 股股东汉航集团及有关各方作出了相关承诺,在 本次交易完成后,将履行如下承诺事项 (一)公司实际控制人、控股股东关于避免同 竞争的承诺 公司实际控制人航空工业出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》,承诺如下:“1航空工业在 行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排,确保中航工业(含下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业,但不含中航电测及 报告期内,公 实际控制人 中航电测下属公司)未来不会从事与中航电测相 司实际控制 航空工业 同或类似的生产、经营业务,以避免与中航电测 人航空工业、 控股股东汉 的生产经营构成竞争:2航空工业保证将促使其 控股股东汉 资产重组时所航机电及其资产重组全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事2013年12 作承诺 一致行动人承诺 与中航电测的生产、经营相竞争的活动:3如航月长期机电及其 致行动人 汉航集团, 空工业(含下属全资、控股或其他具有实际控 又航集团,以 及其他交易 权的企业,但不含中航电测及中航电测下属公 及其他承诺 对方 司)未来经营的业务与中航电测形成实质性竞 主体均严格 争,在法律法规允许的前提下,中航电测有权优 履行了承诺。 先收购该等同业竞争有关的资产,或航空工业持 有的该等从事竞争业务的公司的全部股权,以消 除同业竞争。 汉航集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》,承诺如下:“1汉航集团在行业发展规划等 方面将根据国家的规定进行适当安排,确保汉航 集团(含下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企业,但不含中航电测及中航电测下属公司) 未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经 营业务,以避免与中航电测的生产经营构成竞 争:2汉航集团保证将促使其全资、控股或其他 chin乡 www.cninfocom.cn

中航电测仪器股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 实际控制人 航空工业、 控股股东汉 航机电及其 一致行动人 汉航集团， 及其他交易 对方 资产重组 承诺 2014 年，公司通过非公开发行股份的方式购 买汉中一零一 100%的股权（以下简称“本次交 易”）,就本次交易,公司实际控制人航空工业、控 股股东汉航集团及有关各方作出了相关承诺，在 本次交易完成后，将履行如下承诺事项: (一)公司实际控制人、控股股东关于避免同 业竞争的承诺 公司实际控制人航空工业出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1.航空工业在 行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排，确保中 航工业（含下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及 中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相 同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测 的生产经营构成竞争；2.航空工业保证将促使其 全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事 与中航电测的生产、经营相竞争的活动；3.如航 空工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公 司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞 争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优 先收购该等同业竞争有关的资产，或航空工业持 有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消 除同业竞争。” 汉航集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：“1.汉航集团在行业发展规划等 方面将根据国家的规定进行适当安排，确保汉航 集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司） 未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经 营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞 争；2.汉航集团保证将促使其全资、控股或其他 2013 年 12 月 11 日 长期 报告期内，公 司实际控制 人航空工业、 控股股东汉 航机电及其 一致行动人 汉航集团，以 及其他承诺 主体均严格 履行了承诺

中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文 具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生 产、经营相竞争的活动:3如汉航集团(含下属 全资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不 中航电测及中航电测下属公司)未来经营的业 与中航电测形成实质性竞争,在法律法规允 的前提下,中航电测有权优先收购该等同业竞争 有关的资产,或汉航集团持有的该等从事竞争业 务的公司的全部股权,以消除同业竞争。” (二)关于规范关联交易的承诺 航空工业、汉航集团出具了《关于关联交易 的说明函》,承诺如下:“1本次资产重组完成后 在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利 响的前提下,航空工业汉航集团将促使尽量减 少与中航电测的关联交易。2航空工业汉航集团 不利用实际控制地位,谋求中航电测在业务经营 等方面给予航空工业汉航集团优于独立第 的条件或利益。3对于与中航电测经营活动相关 的无法避免的关联交易,航空工业汉航集团将遵 循公允、合理的市场定价原则,不利用该等关联 易损害中航电测及其他股东的利益。4航空工 业汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文 以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关 交易的管理规定。5.在航空工业/汉航集团的 务、资产整合过程中,采取切实措施规范并减 与中航电测之间的关联交易,确保中航电测及其 他股东的利益不受损害 三)关于保持公司独立性的承诺 航空工业、汉航集团出具了《关于保持中航 测仪器股份有限公司独立性的承诺函》,承诺 如下:“在本次交易完成后,航空工业汉航集团 将并将促使作为中航电测股东的航空工业之附 属企业继续按照法律、法规及公司章程依法行使 股东权利,不利用关联股东身份影响中航电测的 独立性,保持中航电测在资产、人员、财务 务和机构等方面的独立性 报告期内,原控股股东汉航集团分立为汉航 机电、汉航集团,分立完成后,控股股东变为汉 航机电,双方继续遵守原汉航集团上述各项承 诺,下同 首次公开发行 公司实际控 (一)关于避免同业竞争的承诺 报告期内 制人航空工 下简称航空工业)承诺…一、本公司及本公可月2长期同实际控制 公司实际控制人中国航空工业集团公司(以2009年11 或再融资时所 作承诺 业、控股股 人航空工业、 东汉航机电 其他下属全资或控股子公司(中航电测及其下属 控股股东汉 chin乡 www.cninfocom.cn

中航电测仪器股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生 产、经营相竞争的活动；3.如汉航集团（含下属 全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业 务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许 的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争 有关的资产，或汉航集团持有的该等从事竞争业 务的公司的全部股权，以消除同业竞争。” (二) 关于规范关联交易的承诺 航空工业、汉航集团出具了《关于关联交易 的说明函》，承诺如下：“1.本次资产重组完成后， 在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，航空工业/汉航集团将促使尽量减 少与中航电测的关联交易。2.航空工业/汉航集团 不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营 等方面给予航空工业/汉航集团优于独立第三方 的条件或利益。3.对于与中航电测经营活动相关 的无法避免的关联交易，航空工业/汉航集团将遵 循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联 交易损害中航电测及其他股东的利益。4.航空工 业/汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文 件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关 联交易的管理规定。5.在航空工业/汉航集团的业 务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少 与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其 他股东的利益不受损害。” （三）关于保持公司独立性的承诺 航空工业、汉航集团出具了《关于保持中航 电测仪器股份有限公司独立性的承诺函》，承诺 如下：“在本次交易完成后，航空工业/汉航集团 将并将促使作为中航电测股东的航空工业之附 属企业继续按照法律、法规及公司章程依法行使 股东权利，不利用关联股东身份影响中航电测的 独立性，保持中航电测在资产、人员、财务、业 务和机构等方面的独立性。” 报告期内，原控股股东汉航集团分立为汉航 机电、汉航集团，分立完成后，控股股东变为汉 航机电，双方继续遵守原汉航集团上述各项承 诺，下同。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司实际控 制人航空工 业、控股股 东汉航机电 （一）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人中国航空工业集团公司（以 下简称“航空工业”）承诺：“一、本公司及本公司 其他下属全资或控股子公司（中航电测及其下属 2009 年 11 月 29 日 长期 报告期内，公 司实际控制 人航空工业、 控股股东汉

中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文 及其一致行 资或控股子公司除外,下同)目前未从事与中 航集团及其 动人汉航集 航电测及其各下属全资或控股子公司主营业务 致行动人 团 存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、 汉航集团均 公司承诺不会直接或间接从事任何在商业上 严格履行了 中航电测及其下属全资或控股子公司主营业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使 本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境 内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航 测及其下属全资或控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如本公 同司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任 何与中航电测主营业务构成或可能构成直接或 司接竞争业务机会,将尽力促使该业务机会按公 开合理的条件首先提供给中航电测或其下属全 资或控股子公司。” 二)关于规范关联交易事项的承诺 实际控制人航空工业及汉中航空工业(集 团)有限公司(以下简称“汉航集团”)承诺:“在 不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范 围内,本公司将确保本公司及本公司之全资、控 股下属企业在与中航电测进行关联交易时将按 公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规 规范性文件和公司章程规定的程序,本公司承 诺、并确保本公司及本公司之全资、控股下属企 业不通过与中航电测之间的关联交易谋求特殊 的利益,不会进行有损中航电测及其中小股东利 益的关联交易。” 三)关于企业年金等资金管理的承诺 汉航集团承诺:“1、本公司保证:未来不 涉中航电测的企业年金管理:未来不对中航电测 的资金实行集中管理:未来不通过任何其他方式 参与中航电测的资金归集或管理。2、本公司将 格遵守《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法 规要求,严格规范自己的行为,不干预中航 测资金管理活动。3、如因本公司干涉中航电测 的资金管理致使中航电测或者中航电测的员 利益受损,本公司将按时足额给予充分的赔偿 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 承诺是否按时是 chin乡 www.cninfocom.cn

中航电测仪器股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 及其一致行 动人汉航集 团 全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中 航电测及其各下属全资或控股子公司主营业务 存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、本 公司承诺不会直接或间接从事任何在商业上对 中航电测及其下属全资或控股子公司主营业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使 本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境 内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航 电测及其下属全资或控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如本公 司 或本公司其他下属全资或控股子公司发现任 何与中航电测主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争业务机会，将尽力促使该业务机会按公 开合理的条件首先提供给中航电测或其下属全 资或控股子公司。” （二）关于规范关联交易事项的承诺 实际控制人航空工业及汉中航空工业（集 团）有限公司（以下简称“汉航集团”）承诺：“在 不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范 围内，本公司将确保本公司及本公司之全资、控 股下属企业在与中航电测进行关联交易时将按 公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承 诺、并确保本公司及本公司之全资、控股下属企 业不通过与中航电测之间的关联交易谋求特殊 的利益，不会进行有损中航电测及其中小股东利 益的关联交易。” （三）关于企业年金等资金管理的承诺 汉航集团承诺：“1、本公司保证：未来不干 涉中航电测的企业年金管理；未来不对中航电测 的资金实行集中管理；未来不通过任何其他方式 参与中航电测的资金归集或管理。2、本公司将 严格遵守《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律 法规要求，严格规范自己的行为，不干预中航电 测资金管理活动。3、如因本公司干涉中航电测 的资金管理致使中航电测或者中航电测的员工 利益受损，本公司将按时足额给予充分的赔偿。 航集团及其 一致行动人 汉航集团均 严格履行了 承诺。 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 是

中航电测仪器股份有限公司2019年年度报告全文 履行 如承诺超期未 履行完毕的,应 详细说明未不适用 完成履行的具 体原因及下 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 口适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 口适用√不适用 七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 chin乡 www.cninfocom.cn

中航电测仪器股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 履行 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1