上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划 首次授予相关事项 独立财务顾问报告 独立财务顾问 INF AITH CONSUL TING 二零一九年五月

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一九年五月

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目录 第一章声明. 第二章释义 第三章基本假设 第四章本激励计划的主要内容 本激励计划的股票来源 356777 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.. 四、股票期权的行权价格及确定方法 五、股票期权的授予条件与行权条件 第五章本次激励计划屋行的审批程序 第六章本次股票期权的授予情况 股票期权授予的具体情况. 17 二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在 差异的说明 第七章本次股票期权的授予条件说明 21 股票期权的授予条件 21 、董事会对授予条件成就的情况说明. 第八章独立财务顾问的核查意见

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7 一、本激励计划的股票来源................................................... 7 二、本激励计划授予权益的总额............................................... 7 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期................... 7 四、股票期权的行权价格及确定方法........................................... 9 五、股票期权的授予条件与行权条件.......................................... 10 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 15 第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 17 一、股票期权授予的具体情况................................................ 17 二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在 差异的说明................................................................ 19 第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 21 一、股票期权的授予条件.................................................... 21 二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 21 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章声明 上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任 浙江春风动力股份有限公司(以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”)本 次股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独 立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定,在春风动力提供有关资料的基础上,发表 独立财务顾问意见,以供春风动力全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供,春风动力已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;春风动力及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整:本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批 准,不存在其它障碍,并能顺利完成:本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响 本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期 权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 3 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）本 次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批 准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对春风动力的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 4 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第二章释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 释义项 释义内容 本公司、公司、上市公司、春 指浙江春风动力股份有限公司 风动力 股票期权激励计划、本激励计 划、本计划 指浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份 本报告、本独立财务顾问报告指有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指上海信公企业管理咨询有限公司 股票期权 指/公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 激励对象 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管 指 理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员 公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易 授权日 日 有效期 指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段 可行权日 指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 行权条件 指根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件 薪酬委员会 指公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《浙江春风动力股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法》 元/万元 指人民币元万元,中华人民共和国法定货币单位

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 本公司、公司、上市公司、春 风动力 指 浙江春风动力股份有限公司 股票期权激励计划、本激励计 划、本计划 指 浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份 有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管 理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日 有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指 《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位