2016年半年度报告 如未能/如未 是否是否/及时艘/能及 承诸背承诺类承诸方 承诺时间有履及时行应说/时履 景 承诺内容 及期限|行期严格明未完行应 限/艘行/成履行/说明 的具体/下 原因步计 筑物,在符合国家政策法规要求并具备办 证条件的情况下,中国三峡集团将及时协 助长江电力及相关公司对上述房屋建筑 物办理以长江电力及相关公司为权利人 的产权登记手续。如长江电力及相关公司 因上述房屋建筑物未办理产权登记手续 而遭受任何损失,由中国三峡集团予以补 偿;4、中国三峡集团承诺:长江电力重 大资产重组后,对于长江电力及其下属子 公司存放于三峡财务公司的存款,如因三 峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力 及其下属子公司损失,中国三峡集团将自 接到通知30日内,按审计结果以现金方 式对该损失进行等额补偿。 本次重大资产重组成功实施后,公司修改 了《公司章程》,对2016年至2020年每 分红长江电年度的利润分配按每股不低于0.65元进2017年-是是 力行现金分红:对2021年至2025年每年度2026年 的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红 为切实履行国务院国资委、中国证监会关 于维护资本市场稳定的政策精神,避免长 其他/峡集团/三峡集团在长江电力股票复牌后6个月月16 江电力股票复牌后股价非理性波动,中国 2015年 中国 内,根据二级市场情况择机增持长江电力 2016年5是是 与重大 股票,增持金额累计不超过50亿元,并月16日 资产重 及时履行信息披露义务 组相关 1、本次交易完成后,中国三峡集团及其 的承诺 控制的其他企业与长江电力之间将尽量 (2015 减少、避免关联交易。在进行确有必要且 年) 无法规避的关联交易时,保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作,并按相关法 律、法规、规章等规范性文件及长江电力 解决关|中国 《公司章程》的规定履行关联交易程序及2015年11 联交易峡集∥/信息披露义务。中国三峡集团保证不会通月,长期否是 过关联交易损害长江电力及其他股东的有效 合法权益;2、中国三峡集团承诺不利用 长江电力控股股东地位,损害长江电力及 其他股东的合法利益;3、中国三峡集团 将杜绝非经营性占用长江电力的资金、资 产的行为:未经股东大会批准,不要求长 江电力向中国三峡集团及其控制的其他 16/126
2016 年半年度报告 16 / 126 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 筑物，在符合国家政策法规要求并具备办 证条件的情况下，中国三峡集团将及时协 助长江电力及相关公司对上述房屋建筑 物办理以长江电力及相关公司为权利人 的产权登记手续。如长江电力及相关公司 因上述房屋建筑物未办理产权登记手续 而遭受任何损失，由中国三峡集团予以补 偿； 4、中国三峡集团承诺：长江电力重 大资产重组后，对于长江电力及其下属子 公司存放于三峡财务公司的存款，如因三 峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力 及其下属子公司损失，中国三峡集团将自 接到通知 30 日内，按审计结果以现金方 式对该损失进行等额补偿。 与重大 资产重 组相关 的承诺 （2015 年） 分红 长江电 力 本次重大资产重组成功实施后，公司修改 了《公司章程》，对 2016 年至 2020 年每 年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进 行现金分红；对 2021 年至 2025 年每年度 的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。 2017 年－ 2026 年 是 是 其他 中国三 峡集团 为切实履行国务院国资委、中国证监会关 于维护资本市场稳定的政策精神，避免长 江电力股票复牌后股价非理性波动，中国 三峡集团在长江电力股票复牌后 6 个月 内，根据二级市场情况择机增持长江电力 股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并 及时履行信息披露义务。 2015 年 11 月 16 日－ 2016 年 5 月 16 日 是 是 解决关 联交易 中国三 峡集团 1、本次交易完成后，中国三峡集团及其 控制的其他企业与长江电力之间将尽量 减少、避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件及长江电力 《公司章程》的规定履行关联交易程序及 信息披露义务。中国三峡集团保证不会通 过关联交易损害长江电力及其他股东的 合法权益；2、中国三峡集团承诺不利用 长江电力控股股东地位，损害长江电力及 其他股东的合法利益；3、中国三峡集团 将杜绝非经营性占用长江电力的资金、资 产的行为；未经股东大会批准，不要求长 江电力向中国三峡集团及其控制的其他 2015 年 11 月，长期 有效 否 是
2016年半年度报告 如未能/如未 是否是否/及时艘/能及 承诸背承诺类承诸方 承诺时间有履及时行应说/时履 景 承诺内容 及期限|行期严格明未完行应 限/艘行/成履行/说明 的具体/下 原因步计 企业提供任何形式的担保;4、中国三峡 集团保证将赔偿长江电力及其下属公司 因中国三峡集团违反本承诺而遭受或产 生的损失或开支。 1、中国三峡集团及其直接或间接控制的 其他企业目前没有从事与长江电力主营 业务构成实质性竞争的业务,也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其他形 式经营或为他人经营任何与长江电力的 主营业务构成实质性竞争的业务;2、为 避免中国三峡集团及其控制的其他企业 与长江电力及其下属公司的实质性同业 竞争,中国三峡集团承诺不以任何形式 解决同中国三(包括但不限于自行或与他人合资、合2015年1 直接或间接地从事、参与或协助他人从修期否是 业竞争峡集团作、联营、投资、兼并、受托经营等方式),/月, 任何与长江电力及其下属公司从事的业 务有实质性竞争关系的业务或其他经营 活动,并将尽力促使中国三峡集团控制的 其他企业遵守与中国三峡集团承诺事项 相同之义务;3、中国三峡集团保证将赔 偿上市公司及其下属公司因中国三峡集 团违反本承诺而遭受或产生的损失或开 保证长江电力人员独立1、保证长江 电力的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在长江 电力任职并领取薪酬,不在中国三峡集团 及其关联自然人、关联企业、关联法人(以 下统称为“中国三峡集团及其关联方 具体范围参照现行有效的《上市规则》确 定)担任除董事、监事以外的职务;2、 中国三保证长江电力的劳动、人事及工资管理与2015年11 其他峡集团中国三峡集团及其关联方之间完全独立、<期否是 3、中国三峡集团向长江电力推荐董事 监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行,不干预长江电力董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定 保证长江电力资产独立完整1、保证长江 电力具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产;2、保证长江电力不存在资 金、资产被中国三峡集团及其关联方非经 17/126
2016 年半年度报告 17 / 126 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 企业提供任何形式的担保；4、中国三峡 集团保证将赔偿长江电力及其下属公司 因中国三峡集团违反本承诺而遭受或产 生的损失或开支。 解决同 业竞争 中国三 峡集团 1、中国三峡集团及其直接或间接控制的 其他企业目前没有从事与长江电力主营 业务构成实质性竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其他形 式经营或为他人经营任何与长江电力的 主营业务构成实质性竞争的业务；2、为 避免中国三峡集团及其控制的其他企业 与长江电力及其下属公司的实质性同业 竞争，中国三峡集团承诺不以任何形式 （包括但不限于自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）， 直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与长江电力及其下属公司从事的业 务有实质性竞争关系的业务或其他经营 活动，并将尽力促使中国三峡集团控制的 其他企业遵守与中国三峡集团承诺事项 相同之义务；3、中国三峡集团保证将赔 偿上市公司及其下属公司因中国三峡集 团违反本承诺而遭受或产生的损失或开 支。 2015 年 11 月，长期 有效 否 是 其他 中国三 峡集团 一、保证长江电力人员独立 1、保证长江 电力的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在长江 电力任职并领取薪酬，不在中国三峡集团 及其关联自然人、关联企业、关联法人（以 下统称为“中国三峡集团及其关联方”， 具体范围参照现行有效的《上市规则》确 定）担任除董事、监事以外的职务；2、 保证长江电力的劳动、人事及工资管理与 中国三峡集团及其关联方之间完全独立； 3、中国三峡集团向长江电力推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预长江电力董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证长江电力资产独立完整 1、保证长江 电力具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产；2、保证长江电力不存在资 金、资产被中国三峡集团及其关联方非经 2015 年 11 月，长期 有效 否 是
2016年半年度报告 如未能/如未 是否是否/及时艘/能及 承诸背承诺类承诸方 承诺时间有履及时行应说/时履 景 承诺内容 及期限|行期严格明未完行应 限/艘行/成履行/说明 的具体/下 原因步计 营性占用的情形。三、保证长江电力财务 独立1、保证长江电力建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系,具有规范、独 立的财务会计制度;2、保证长江电力独 立在银行开户,不与中国三峡集团及其关 联方共用银行账户;3、保证长江电力的 财务人员不在中国三峡集团及其关联方 兼职;4、保证长江电力依法独立纳税;5、 保证长江电力能够独立作出财务决策,中 国三峡集团及其关联方不干预长江电力 的资金使用。四、保证长江电力机构独立 1、保证长江电力建立健全法人治理结构 拥有独立、完整的组织机构;2、保证长 江电力的股东大会、董事会、独立董事 监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和长江电力公司章程行使职权。五、保证 长江电力业务独立1、保证长江电力拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力,具有面向市场独立自主持续经营的 能力;2、保证不对长江电力的业务活动 进行不正当干预;3、保证中国三峡集团 避免从事与长江电力具有实质性竞争的 业务;4、保证尽量减少、避免中国三峡 集团及其控制的其他企业与长江电力的 关联交易:在进行确有必要且无法避免的 关联交易时,保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作,并按相关法律法规以及 规范性文件和长江电力《公司章程》的规 定履行交易程序及信息披露义务。 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起36个月内不转让,但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后六 个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价,或者本次交易完成 016年4 股份限中国三/后6个月期末收盘价低于发行价的,中国月13日,是是 售峡集团 三峡集团通过本次交易取得的对价股份 的锁定期在原有锁定期的基础上将自动 2019年4 延长6个月。本次交易完成后,中国三峡/月13日 集团取得的对价股份因长江电力送股、转 增股本等原因相应增加的股份,也应遵守 前述规定。如果中国证监会或上证所对 上述锁定期安排有不同意见,中国三峡集 18/126
2016 年半年度报告 18 / 126 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 营性占用的情形。三、保证长江电力财务 独立 1、保证长江电力建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度；2、保证长江电力独 立在银行开户，不与中国三峡集团及其关 联方共用银行账户；3、保证长江电力的 财务人员不在中国三峡集团及其关联方 兼职；4、保证长江电力依法独立纳税；5、 保证长江电力能够独立作出财务决策，中 国三峡集团及其关联方不干预长江电力 的资金使用。四、保证长江电力机构独立 1、保证长江电力建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构；2、保证长 江电力的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和长江电力公司章程行使职权。五、保证 长江电力业务独立 1、保证长江电力拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力；2、保证不对长江电力的业务活动 进行不正当干预；3、保证中国三峡集团 避免从事与长江电力具有实质性竞争的 业务；4、保证尽量减少、避免中国三峡 集团及其控制的其他企业与长江电力的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和长江电力《公司章程》的规 定履行交易程序及信息披露义务。 股份限 售 中国三 峡集团 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起 36 个月内不转让，但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后六 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国 三峡集团通过本次交易取得的对价股份 的锁定期在原有锁定期的基础上将自动 延长 6 个月。本次交易完成后，中国三峡 集团取得的对价股份因长江电力送股、转 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守 前述规定。如果中国证监会或上证所对于 上述锁定期安排有不同意见，中国三峡集 2016 年 4 月 13 日－ 2019 年 4 月 13 日 是 是
2016年半年度报告 如未能/如未 是否是否/及时艘/能及 承诸背承诺类承诸方 景 承诺内容 承诺时间有履及时/行应说时履 及期限|行期严格明未完行应 限/艘行/成履行/说明 的具体/下 原因步计 团同意按照中国证监会或上证所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起12个月内不转让,但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后, 股份限∥能川能投、云能投取得的对价股份因长江电2016年4 投、云力送股、转增股本等原因相应增加的股月13日一是是 售能投或上证所对于上述锁定期安排有不同意月13日 份,也应遵守前述规定。如果中国证监会2017年4 见,川能投、云能投同意按照中国证监会 或上证所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。 平安资 管、阳 光人于本次非公开发行所认购的股份,自股份 寿、中上市之日起36个月内不转让,但适用法 国人律法规许可转让的除外。本次发行结束206年4 股份限寿、广后,本次认购取得的股份因长江电力送/2016年4 州发|股、转增股本等原因相应增加的股份,也月13 平洋资所对于上述锁定期安排有不同意见,同/月13/是 年 是 展、太|应遵守前述规定。如果中国证监会或上证 管、GC|按照中国证监会或上证所的意见对上述 和重阳锁定期安排进行修订并予执行 战略投 为避免可能产生的同业竞争问题,公司发 行上市前,控股股东中国三峡集团出具了 《避免同业竞争承诺函》,承诺中国三峡 其他承解决同中国 集团在作为公司控股股东期间不直接或2001年8 业竞争峡集团|间接在中国境内或境外从事与公司营业月26日 是 成竞争的业务,并促使其附属企业在中国 境内或境外不经营导致或可能导致与公 司主营业务直接或间接产生竞争的业务 八、聘任、解聘会计师事务所情况 口适用√不适用 公司与原审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)上一年度的服务合同己到期,新的审 计机构正在选聘之中。 19/126
2016 年半年度报告 19 / 126 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 团同意按照中国证监会或上证所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 股份限 售 川能 投、云 能投 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起 12 个月内不转让，但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后， 川能投、云能投取得的对价股份因长江电 力送股、转增股本等原因相应增加的股 份，也应遵守前述规定。如果中国证监会 或上证所对于上述锁定期安排有不同意 见，川能投、云能投同意按照中国证监会 或上证所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。 2016 年 4 月 13 日－ 2017 年 4 月 13 日 是 是 股份限 售 平安资 管、阳 光人 寿、中 国人 寿、广 州发 展、太 平洋资 管、GIC 和重阳 战略投 资 于本次非公开发行所认购的股份，自股份 上市之日起 36 个月内不转让，但适用法 律法规许可转让的除外。本次发行结束 后，本次认购取得的股份因长江电力送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也 应遵守前述规定。如果中国证监会或上证 所对于上述锁定期安排有不同意见，同意 按照中国证监会或上证所的意见对上述 锁定期安排进行修订并予执行。 2016 年 4 月 13 日－ 2019 年 4 月 13 日 是 是 其他承 诺 解决同 业竞争 中国三 峡集团 为避免可能产生的同业竞争问题，公司发 行上市前，控股股东中国三峡集团出具了 《避免同业竞争承诺函》，承诺中国三峡 集团在作为公司控股股东期间不直接或 间接在中国境内或境外从事与公司营业 执照载明的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，并促使其附属企业在中国 境内或境外不经营导致或可能导致与公 司主营业务直接或间接产生竞争的业务。 2001 年 8 月 26 日， 长期有效 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 公司与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度的服务合同已到期，新的审 计机构正在选聘之中
2016年半年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 口适用√不适用 十、可转换公司债券情况 口适用√不适用 十一、公司治理情况 报告期内,公司按照各项法律法规及监管机构要求,不断完善公司治理结构,及时修订《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等相关制度,进一步提高了规范运 作水平。报告期内,公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会的相关规定,不存在差异 十二、其他重大事项的说明 (一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 有限售条件股份 6,754,058,52040.935,500,000,0005,500,0000012,254,058,52055.70 国家持股 「2、国有法人持股 6,754,058,52040.933,765,000003,765,000,00010,519,058,52047.81 3、其他内资持股 1,695,00001,695,00001,695,000007.71 其中:境内非国有法人 持股 1,695,000001,695,000001,695,000007.71 境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 40.000.000 40,000000.18 其中:境外法人持股 40,000,000 40,000,000 40,00000018 境外自然人持股 无限售条件流通股 9,745,94,48059.07 09,745,941,48044.30 1、人民币普通股 9,745,941,48059.07 09,745,941,48044.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 20/126
2016 年半年度报告 20 / 126 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司按照各项法律法规及监管机构要求，不断完善公司治理结构，及时修订《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等相关制度，进一步提高了规范运 作水平。报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会的相关规定，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 6,754,058,520 40.93 5,500,000,000 5,500,000,000 12,254,058,520 55.70 1、国家持股 2、国有法人持股 6,754,058,520 40.93 3,765,000,000 3,765,000,000 10,519,058,520 47.81 3、其他内资持股 1,695,000,000 1,695,000,000 1,695,000,000 7.71 其中：境内非国有法人 持股 1,695,000,000 1,695,000,000 1,695,000,000 7.71 境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 0.18 其中：境外法人持股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 0.18 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 9,745,941,480 59.07 0 0 9,745,941,480 44.30 1、人民币普通股 9,745,941,480 59.07 0 0 9,745,941,480 44.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股