2016年半年度报告 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 募集年募集方式 募集资金本报告期已使用已累计使用募尚未使用黎集尚未使用募 份 总额 募集资金总额集资金总额资金总颜集资金用途 及去向 2016年非公开发行240,645602,401645.602401,645600/ 合计 240645602,401,645.602401.645600.0 募集资金总体使用情况说明夢集资金已全部用于收购川云公司股权 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 变更原 承诺项目名是否|募集资蓦集资|募集资是否 预 是否末达到 承诺项目名变更金拟级/金本报金累计符合项目计产生收符合计划进因及募 告期投实际投|计划进度收益情况预计|度和收/集资金 项目入金额 更程 入金额入金额进度 收益益说明 序说明 支付收购川 公司股权 的部分现金 否|20.16240.16240.16是|完成 是 对价 [计/20.6240.16240.6///// 募集资金承诺项目使用情况说 全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价 (3)募集资金变更项目情况 口适用√不适用 4、主要子公司、参股公司分析 报告期内,公司完成川云公司100%股权收购,实现了对溪洛渡、向家坝电站的全资持有,公 司装机规模、发电量大幅提升。溪洛渡、向家坝电站的发电量主送上海、浙江、广东等地,公司 在华东、华南电力市场的占有率进一步提高,市场竞争优势更加明显,为公司实现世界水电行业 引领者的美好愿景打下坚实基础。 5、非募集资金项目情况 口适用√不适用 11/126
2016 年半年度报告 11 / 126 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2016 年 非公开发行 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 / 合计 / 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金已全部用于收购川云公司股权。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 支付收购川 云公司股权 的部分现金 对价 否 240.16 240.16 240.16 是 完成 - - 是 － － 合计 / 240.16 240.16 240.16 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司完成川云公司 100%股权收购，实现了对溪洛渡、向家坝电站的全资持有，公 司装机规模、发电量大幅提升。溪洛渡、向家坝电站的发电量主送上海、浙江、广东等地，公司 在华东、华南电力市场的占有率进一步提高，市场竞争优势更加明显，为公司实现世界水电行业 引领者的美好愿景打下坚实基础。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用
2016年半年度报告 利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月20日,公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案:(1)按 当年母公司实现税后利润11,366,538,045.56元的10%,提取法定盈余公积金1,136,653,804.56 元,提取任意盈余公积金1,136,653,804.56元;提取公积金后,2015年度实现可供股东分配利 润为9,093,230,436.44元。(2)拟分配现金股利7,853,110,000.00元。其中,金沙江资产重 组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向7家战略投资者非公开发行的20亿股,按每10股 派现4.00元:三峡集团、川能投和云能投以资产作价认购的35亿股,每10股派现1.2946元。 公司派发2015年现金股利的股权登记日为2016年7月18日,发放日为7月19日。该利润分配 方案已按期实施完毕。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数(股) 「每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 口适用√不适用 (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 三)其他披露事项 无 第五节重要事项 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 口适用√不适用 二、破产重整相关事项 口适用√不适用 12/126
2016 年半年度报告 12 / 126 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案：（1）按 当年母公司实现税后利润 11,366,538,045.56 元的 10%，提取法定盈余公积金 1,136,653,804.56 元，提取任意盈余公积金 1,136,653,804.56 元；提取公积金后，2015 年度实现可供股东分配利 润为 9,093,230,436.44 元。（2）拟分配现金股利 7,853,110,000.00 元。其中，金沙江资产重 组前公司老股东持有的 165 亿股和配套融资向 7 家战略投资者非公开发行的 20 亿股，按每 10 股 派现 4.00 元；三峡集团、川能投和云能投以资产作价认购的 35 亿股，每 10 股派现 1.2946 元。 公司派发 2015 年现金股利的股权登记日为 2016 年 7 月 18 日，发放日为 7 月 19 日。该利润分配 方案已按期实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 － 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用
2016年半年度报告 三、资产交易、企业合并事项 口适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 口适用√不适用 五、重大关联交易 √适用口不适用 (一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年3月31日,公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成标 的资产过户,4月13日,新增有限售条件流通 见公司于2016年4月2日、4月15日在上证所 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公网站h:/wsmn露的相关公告 司办理登记托管手续,重大资产重组顺利完成。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 见公司于2016年7月9日在上证所网站 公司与三峡资本按70%和30%的比例共同投资成http://www.sse.com.cn披露的《关于共同出资 立三峡电能有限公司 成立三峡电能有限公司暨关联交易公告》(编号 2016-036) 公司以全资子公司长电国际为主体,与中国三峡 集团全资子公司三峡欧洲联合向黑石集团下属 子公司BPL公司10%股权及金额为见公司于216年8月23日在上证所网站 3,850,227.00欧元的股东贷款。本次交易已完 成交割,长电国际对 BCPLux持股30,三峡/德国 Meerwind海上风电项目暨关联交易公告》 欧洲持股70%。交易金额为645,403,752.09欧(编号:2016-045) 元,长电国际按30%比例承担193,621,125.627 欧元 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 无 13/126
2016 年半年度报告 13 / 126 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016 年 3 月 31 日，公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成标 的资产过户，4 月 13 日，新增有限售条件流通 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理登记托管手续，重大资产重组顺利完成。 见公司于 2016 年 4 月 2 日、4 月 15 日在上证所 网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与三峡资本按 70%和 30%的比例共同投资成 立三峡电能有限公司 见公司于 2016 年 7 月 9 日在上证所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于共同出资 成立三峡电能有限公司暨关联交易公告》（编号： 2016-036）。 公司以全资子公司长电国际为主体，与中国三峡 集团全资子公司三峡欧洲联合向黑石集团下属 公司 BCP Meerwind Cayman Limited 收购其全资 子 公 司 BCP Lux 公 司 100% 股 权 及 金 额 为 3,850,227.00 欧元的股东贷款。本次交易已完 成交割，长电国际对 BCP Lux 持股 30%，三峡 欧洲持股 70%。交易金额为 645,403,752.09 欧 元，长电国际按 30%比例承担 193,621,125.627 欧元。 见公司于 2016 年 8 月 23 日在上证所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于联合投资 德国 Meerwind 海上风电项目暨关联交易公告》 （编号：2016-045）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无
2016年半年度报告 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 三)关联债权债务往来 详见2016年半年度财务报表附注“关联方及关联交易”。 四)其他 无 六、重大合同及其履行情况 1托管、承包、租赁事项 口适用√不适用 2担保情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 担 是 否 方与 担保 上市 担保发生日担保到类型限行\ 被担保方担保金额期(协议签 担保/是否 是/把保/存为关 保 关联 担保方|公司 署日) 起始日 已经|否|迎期在 的关 期 系 毕 担方系 期 保 担 电力股份/公司|湖南桃花 中国长江 般 江核电有23,868,00002049月2014年9月担保否否 有限公司/本部公司 联营公 服告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保 423,868,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 423,868,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 14/126
2016 年半年度报告 14 / 126 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 详见 2016 年半年度财务报表附注“关联方及关联交易”。 (四) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担 保 到 期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担保 逾期 金额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 中国长江 电力股份 有限公司 公司 本部 湖南桃花 江核电有 限公司 423,868,000.00 2014年9月 2014年9月 一般 担保 否 否 否 是 联 营 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 423,868,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 423,868,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明
2016年半年度报告 3其他重大合同或交易 2016年4月13日,公司作为售电方,与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016年度葛 洲坝电站购售电合同》。 七承诺事项履行情况 √适用口不适用 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未能/如未 是否是否/及时艘/能及 承诺背承诺类 承诺时间有履及时行应说/时履 景 型求诺方 承诺内容 及期限行期严格明未完行应 限履行成履行/说明 的具体/下一 原因步计 划 在2015年之前,中国三峡集团持有的公 司股份占公司总股本的比例将不低于 与股改 5%,但在公司股权分置改革方案实施后2005年8 相关的股份限|中国三增加持有的公司股份的上市交易或转让月8 承诺 售峡集团不受上述限制:通过证券交易所挂牌交易日,2015是是 出售获得流通权的股份数量,达到公司股年之前 份总数百分之一的,将自该事实发生之日 起2个工作日内做出公告。 中国三峡集团和公司在《中国长江电力股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》中的相关约定及承诺:1、鉴于 峡发展部分土地相关处置手续尚未办理 完毕,中国三峡集团和公司约定在相关交 易条件具备时,中国三峡集团将持有的三 峡发展100%股权出售给公司,公司承诺购 买前述股权;2、根据公司与中国三峡集 与重大 团签署的《重大资产重组交易协议》及《三 峡债承接协议》的相关约定,公司同意于 组相关资产注中国三交割日零时起承继中国三峡集团公91209年8 的承诺入峡集团01、02、03四期三峡债各期债券发行文件月9日 是 (2009 中发行人的权利和义务,承接目标三峡债长期有效 各期债券截至交割日零时尚未清偿的本 金及各期债券最近一次付息日至交割日 零时的应付利息,并承诺自交割日起按照 目标三峡债各期债券发行文件原定条款 和条件履行兑付义务。中国三峡集团承 诺,如投资者要求中国三峡集团继续履行 兑付义务,中国三峡集团将向该部分投资 者履行相应的兑付义务;3、中国三峡集 团承诺:对重大资产重组中转让给公司的 目标资产中尚未取得权属证书的房屋建 15/126
2016 年半年度报告 15 / 126 3 其他重大合同或交易 2016 年 4 月 13 日，公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016 年度葛 洲坝电站购售电合同》。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 中国三 峡集团 在 2015 年之前，中国三峡集团持有的公 司股份占公司总股本的比例将不低于 55%，但在公司股权分置改革方案实施后 增加持有的公司股份的上市交易或转让 不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易 出售获得流通权的股份数量，达到公司股 份总数百分之一的，将自该事实发生之日 起 2 个工作日内做出公告。 2005 年 8 月 8 日,2015 年之前 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 （2009 年） 资产注 入 中国三 峡集团 中国三峡集团和公司在《中国长江电力股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》中的相关约定及承诺：1、鉴于三 峡发展部分土地相关处置手续尚未办理 完毕，中国三峡集团和公司约定在相关交 易条件具备时，中国三峡集团将持有的三 峡发展 100%股权出售给公司，公司承诺购 买前述股权；2、根据公司与中国三峡集 团签署的《重大资产重组交易协议》及《三 峡债承接协议》的相关约定，公司同意于 交割日零时起承继中国三峡集团公司 99、 01、02、03 四期三峡债各期债券发行文件 中发行人的权利和义务，承接目标三峡债 各期债券截至交割日零时尚未清偿的本 金及各期债券最近一次付息日至交割日 零时的应付利息，并承诺自交割日起按照 目标三峡债各期债券发行文件原定条款 和条件履行兑付义务。中国三峡集团承 诺，如投资者要求中国三峡集团继续履行 兑付义务，中国三峡集团将向该部分投资 者履行相应的兑付义务；3、中国三峡集 团承诺：对重大资产重组中转让给公司的 目标资产中尚未取得权属证书的房屋建 2009 年 8 月 9 日， 长期有效 否 是