中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告

中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告 (3)加强资金管理,努力降低资金成本。本集团将深入分析负债枃成,根据美元和人民币的 汇率预期,调整并优化币种结构,降低资金成本,并统筹规划存量资金,确保现金流处于合理水 平 )坚持创新驱动,推动船队规模跨越式发展,拓展产业升级新路径。本集团将关注运力市 场的供求关系以及资产价格的变化趋势,同时广泛探讨参与产业链上下游业务的可能性,进一步 增强整体抗风险能力。 (5)保安全控风险,全面加强风险管控,打造风险防范新屏障。二零一七年是本集团发展的 提速年,时间紧、任务重、节奏快将是今年的工作基调。本集团将继续坚持以“人员安全、设备 安全、标准安全、环境安全、管理安全”为核心的安全管理目标,落实安全生产责任体系,提升 本集团安全核心竞争力。同时本集团将加强专项风险评估,对评估出的风险制定有针对性、操作 性的应对举措和应急预案,确保发展质量和发展效率 (6)强化人才队伍建设,打造一流航运团队。本集团将科学把握年轻干部成长规律,有目标、 有计划建立人才储备,努力培育具有解决专业领域复杂问题的专家型人才,推行专业人才引进计 划。同时本集团将加强骨干船员队伍建设,与时俱进打造与船队发展相匹配的一流船员队伍 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用

中远海运能源运输股份有限公司 2016 年年度报告 31 / 220 (3) 加强资金管理，努力降低资金成本。本集团将深入分析负债构成，根据美元和人民币的 汇率预期，调整并优化币种结构，降低资金成本，并统筹规划存量资金，确保现金流处于合理水 平。 (4) 坚持创新驱动，推动船队规模跨越式发展，拓展产业升级新路径。本集团将关注运力市 场的供求关系以及资产价格的变化趋势，同时广泛探讨参与产业链上下游业务的可能性，进一步 增强整体抗风险能力。 (5) 保安全控风险，全面加强风险管控，打造风险防范新屏障。二零一七年是本集团发展的 提速年，时间紧、任务重、节奏快将是今年的工作基调。本集团将继续坚持以“人员安全、设备 安全、标准安全、环境安全、管理安全”为核心的安全管理目标，落实安全生产责任体系，提升 本集团安全核心竞争力。同时本集团将加强专项风险评估，对评估出的风险制定有针对性、操作 性的应对举措和应急预案，确保发展质量和发展效率。 (6) 强化人才队伍建设，打造一流航运团队。本集团将科学把握年轻干部成长规律，有目标、 有计划建立人才储备，努力培育具有解决专业领域复杂问题的专家型人才，推行专业人才引进计 划。同时本集团将加强骨干船员队伍建设，与时俱进打造与船队发展相匹配的一流船员队伍。 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、现行分红政策 本公司现行的分红政策为本公司于2013年5月29日召开的本公司2012年度股东大会批准的 建议修改《公司章程》中有关分红条款,主要如下 (1)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序按比例向股东分配股利,同股 同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配 公司优先采用现金分红的利润分配形式 (2)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (3)利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (4)现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件 A公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值, 现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; B审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分 配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 (5)发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模 合理的前提下,公司可以采取发放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 目前的经营规模、企业发展相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 (6)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投资者意见,预案拟定后应提交 公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展 所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。 公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。董事会审议 利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见

中远海运能源运输股份有限公司 2016 年年度报告 32 / 220 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、现行分红政策 本公司现行的分红政策为本公司于 2013 年 5 月 29 日召开的本公司 2012 年度股东大会批准的 建议修改《公司章程》中有关分红条款，主要如下： （1）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股 同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 （2）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （3）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少 进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （4）现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分 配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （5）发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模 合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 目前的经营规模、企业发展相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （6）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交 公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展 所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。 公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议 利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见

中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提 出的利润分配预案,应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司《股 东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (7)未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的,董事会应在 定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见 (8)利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经菅造 成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利润 分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之二以上同意方为通过;独立董 事应当对此发表独立意见 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (9)现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他 外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项的,汇率应采用股东大会当日 中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价 2、执行及调整情况 本公司于2016年未对分红政策进行调整 本公司2015年度实现净利润为人民币390亿元(调整前),董事会及股东大会批准实施每 10股现金分红1元的利润分配方案,上述已于2016年7月份实施完毕 本公司于2016年度实现净利润为人民币1923亿元,董事会建议实施每10股现金分红190 元的利润分配方案,并将提交股东大会审议

中远海运能源运输股份有限公司 2016 年年度报告 33 / 220 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提 出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股 东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （7）未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在 定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。 （8）利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造 成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以通过修改公司章程的方式对利润 分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过；独立董 事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （9）现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他 外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股东大会当日 中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。 2、执行及调整情况 本公司于 2016 年未对分红政策进行调整。 本公司 2015 年度实现净利润为人民币 3.90 亿元（调整前），董事会及股东大会批准实施每 10 股现金分红 1 元的利润分配方案，上述已于 2016 年 7 月份实施完毕。 本公司于 2016 年度实现净利润为人民币 19.23 亿元，董事会建议实施每 10 股现金分红 1.90 元的利润分配方案，并将提交股东大会审议

中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预業、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红年度合并报中归属于上 红股数息数(元/每10股/现金分红的数 分红每10股送每10股派 表中归属于上市市公司普通 年度 (股)(含概)增数(股) (含税) 公司普通股股东股股东的净 的净利润 利润的比率 2016年 190 000766086,24391922512,72142 399 2015年 1.00 0.00403,203286.10389685,67820 103.5 2014年 0.00 0.30 00012096098583310,965634 38.9 注:2015年净利润数据为调整前数据 (三)以现金方式要约回购股价计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披算原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 34/220

中远海运能源运输股份有限公司 2016 年年度报告 34 / 220 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2016 年 0.00 1.90 0.00 766,086,243.59 1,922,512,721.42 39.9 2015 年 0.00 1.00 0.00 403,203,286.10 389,685,678.20 103.5 2014 年 0.00 0.30 0.00 120,960,985.83 310,965,556.34 38.9 注：2015 年净利润数据为调整前数据。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用

中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告 承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺是否是否 承诺背景\类 承诺方 能时行说未 及期行期严格 限履行成 履的体因 步计划 关的承诺 解中国远洋海中国远洋海运集团有限公司2016年5月5日承诺 永久否 运集团有限a.在中国远洋海运集团有展公司(以下简称“中远海运集团”) 同|公司 直接或问接持有中远海运能源控股股权期问,中远海运集团及 业竞争 其他下属公司将不采取任何行为或措施,从事对中远海运能源 其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动 且不会侵害中远海运能源及其子公司的合法权益,包括但不限 未来设立其他子公司或合营,联营企业从事与中远海运能源 及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务,或用其他的 方式直接或间接的参与中远海运能源及其子公司现有主营业 务 b、如中远海运集团及中远海运集团控制的公司可能在将来与 中远海运能源在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远 运能源发生实质利益冲突,中远海运集团将放弃或将促使中 海运集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会,或 将中远海运集团和中远海运集团控制的公司产生同业竞争的 业务以公平,公允的市场价格,在适当时机全部注入中远海运 c,中远海运集团不会利用从中远海运能源了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与与中远海运能源现有从事业务存在实 质性竞争或潜在竞争的任何经营活动, 如出现因中远海运集团或中远海运集团控制的其他企业违 反上述承诺而导致中远海运能源及其他股东的权益受到损害 的情况,中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任 收购报告 016年5月5日,中远海运集团作为中远海运能源的间接永久 或权益 运集团有限控殷殷东,作出如下承诺 变动报告关公 a,中国远洋海运有限公司及所控制的其他企业将尽可能地避 书中所作联 免与中远海运能源之间不必要的关联交易发生;对持续经营所 承诺 交 发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理 易 遵循市场化定价原则,遵守有关法律、法规和规范性文件的要 求和中远海运能源的公司章程、关联交易制度的规定, b、中远海运集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少 与上市公司之问将来可能发生的关联交易;对于无法避免或有 理原因而发生的关联交易,中远海运集团将根据有关法律 规和规范性文件以及中远海运能源的公司章程、关联交易制 度的规定,遵循市场化的公正,公平,公开的一般商业原则 与中远海运能源签订关联交易协议,并确保关联交易的公允性 和合规性,按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程 序及信息披露义务 c、中远海运集团有关规范关联交易的承诺,将同样适用于中 海运集团所控制的其他企业;中远海运集团将在合法权限范 围内促成中远海运集团所控制的其他企业履行规范与上市公 司之问已经存在的或可能发生的关联交易的义务 2016年5月5日,中远海运集团作为中远海运能源的间接永久 他运集团有限控殷殷东,作出如下承诺 本次无偿划转完成后,在中远海运集团直接或问接持有中远海 运能源控股股权期间,其自身并通过中远集团、中国海运将持 续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中远海运能源保 持相互独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定,不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序,干 预上市公司经营决策,损害上市公司和其他股东的合法权益 中远海运集团及中远海运集团控制的其他企业保证不以任何 35/220

中远海运能源运输股份有限公司 2016 年年度报告 35 / 220 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 中国远洋海 运集团有限 公司 中国远洋海运集团有限公司 2016 年 5 月 5 日承诺: a、在中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”） 直接或间接持有中远海运能源控股股权期间，中远海运集团及 其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海运能源 及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动， 且不会侵害中远海运能源及其子公司的合法权益，包括但不限 于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海运能源 及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的 方式直接或间接的参与中远海运能源及其子公司现有主营业 务。 b、如中远海运集团及中远海运集团控制的公司可能在将来与 中远海运能源在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远 海运能源发生实质利益冲突，中远海运集团将放弃或将促使中 远海运集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或 将中远海运集团和中远海运集团控制的公司产生同业竞争的 业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海运 能源。 c、中远海运集团不会利用从中远海运能源了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与与中远海运能源现有从事业务存在实 质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 e、如出现因中远海运集团或中远海运集团控制的其他企业违 反上述承诺而导致中远海运能源及其他股东的权益受到损害 的情况，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。 永久 否 是 解 决 关 联 交 易 中国远洋海 运集团有限 公司 于 2016 年 5 月 5 日，中远海运集团作为中远海运能源的间接 控股股东，作出如下承诺： a、中国远洋海运有限公司及所控制的其他企业将尽可能地避 免与中远海运能源之间不必要的关联交易发生；对持续经营所 发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理， 遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要 求和中远海运能源的公司章程、关联交易制度的规定。 b、中远海运集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少 与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，中远海运集团将根据有关法律、 法规和规范性文件以及中远海运能源的公司章程、关联交易制 度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则， 与中远海运能源签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性 和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程 序及信息披露义务。 c、中远海运集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中 远海运集团所控制的其他企业；中远海运集团将在合法权限范 围内促成中远海运集团所控制的其他企业履行规范与上市公 司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 永久 否 是 其 他 中国远洋海 运集团有限 公司 于 2016 年 5 月 5 日，中远海运集团作为中远海运能源的间接 控股股东，作出如下承诺： 本次无偿划转完成后，在中远海运集团直接或间接持有中远海 运能源控股股权期间，其自身并通过中远集团、中国海运将持 续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中远海运能源保 持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干 预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 中远海运集团及中远海运集团控制的其他企业保证不以任何 永久 否 是