茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财报表附注 2、合并财务报表范围 本公司2016年1-3月、2015年、2014年、2013年度纳入合并范围的子公司共24户, 详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变化情况详见本附注七“合并范 围的变更” 二、公司进行重大资产重组基本情况 (一)公司重大资产重组方案 1、发行股份购买资产 2015年9月15日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<成商集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及摘要>的议案》,主要内容如下: 本次交易方案中,公司拟向深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)发行股份购 买深圳茂业百货有限公司(以下简称“和平茂业”)100%股权、深圳市茂业百货深南有限公 司(以下简称“深南茂业”)100%股权、深圳市茂业百货东方时代有限公司(以下简称“东方 时代茂业”)100%股权、珠海市茂业百货有限公司(以下简称“珠海茂业”)100%股权和深 圳市茂业百货华强北有限公司(以下简称“华强茂业”)77%股权,向深圳德茂投资企业(有 限合伙)(以下简称“德茂投资”)发行股份购买华强茂业16.43%股权,向深圳合正茂投资企 业(有限合伙)(以下简称“合正茂投资”)发行股份购买华强茂业6.57%股权 根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 35086855万元、218,982.99万元、18,412.04万元、21245521万元、55,33832万元测算 本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、 48,818,053股、19.,521,278股。最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准 后确定。 、现金购买资产 本公司于2015年10月16日第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于本公司本次重 大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》,主要内容如下 本次交易方案中,公司拟通过全资子公司成商集团控股有限公司(以下简称“"成商控股”) 以现金方式收购成都仁和实业(集团)有限公司(以下简称“仁和集团”)持有的成都仁和春 天百货有限公司(以下简称“人东百货”)100%的股权以及纪高有限公司(以下简称“纪高公司”)
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财务报表附注 15 2、合并财务报表范围 本公司 2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年、2013 年度纳入合并范围的子公司共 24 户， 详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变化情况详见本附注七“合并范 围的变更”。 二、公司进行重大资产重组基本情况 （一）公司重大资产重组方案 1、发行股份购买资产 2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<成商集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》，主要内容如下： 本次交易方案中，公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购 买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”） 100%股权、深圳市茂业百货深南有限公 司（以下简称“深南茂业”） 100%股权、深圳市茂业百货东方时代有限公司（以下简称“东方 时代茂业 ”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”） 100%股权和深 圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强茂业”） 77%股权，向深圳德茂投资企业（有 限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强茂业 16.43%股权，向深圳合正茂投资企 业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买华强茂业 6.57%股权。 根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、55,338.32万元测算， 本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、 48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准 后确定。 2、现金购买资产 本公司于2015年10月16日第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于本公司本次重 大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下： 本次交易方案中，公司拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”） 以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春 天百货有限公司（以下简称“人东百货”）100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财报表附注 持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司(以下简称“光华百货”)100%的股权,公司为成商 控股支付交易价款提供连带责任保证(以下简称“本次交易”)。交易完成后,公司将通过成 商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。 本次交易标的资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估,评估基准 日为2015年6月30日 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2015)第3032号 《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都仁和春天百货有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》,截止2015年6月30日,采用收益法对人东百货的股东全部权益价值的 评估值为82,36450万元 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2015)第3-031号 《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都青羊区仁和春天百货有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》,截止2015年6月30日,采用收益法对人东百货的股东全部权益 价值的评估值为180,46343万元。 人东百货及光华百货按收益法进行资产评估后,2015年6月30日的股东权益价值的评估 值合计262,827.93万元。 根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》,本次交易拟购买资产 的最终交易价格均以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估 值为依据,减去过渡期分红后,由交易各方另行协商并签署协议确定。人东百货、光华百货 分别拟在过渡期分红8,66064万元、7,405.64万元。 (二)购买标的公司基本情况 1、深圳茂业百货有限公司 (1)公司概况 公司名称:深圳茂业百货有限公司 注册地址:深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层 办公地址:深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层 注册资本:人民币100万元 法人营业执照注册号:440301102856282 法定代表人: Jing Zhang(张静)
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财务报表附注 16 持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商 控股支付交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将通过成 商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。 本次交易标的资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估基准 日为2015年6月30日。 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-032号 《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都仁和春天百货有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》，截止2015年6月30日，采用收益法对人东百货的股东全部权益价值的 评估值为82,364.50万元。 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-031号 《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都青羊区仁和春天百货有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》，截止2015年6月30日，采用收益法对人东百货的股东全部权益 价值的评估值为180,463.43万元。 人东百货及光华百货按收益法进行资产评估后，2015年6月30日的股东权益价值的评估 值合计262,827.93万元。 根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》，本次交易拟购买资产 的最终交易价格均以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估 值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。 人东百货、光华百货 分别拟在过渡期分红8,660.64万元、7,405.64万元。 （二）购买标的公司基本情况 1、深圳茂业百货有限公司 （1）公司概况 公司名称：深圳茂业百货有限公司 注册地址：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层 办公地址：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层 注册资本：人民币100万元 法人营业执照注册号：440301102856282 法定代表人：Jing Zhang(张静)
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财报表附注 经营期限:自2000年4月20日起至2050年4月20日止 (2)经营范围及主营业务 经营范围:日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织 品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、 零售(不含国家专营、专控、专卖商品);金、银首饰、玉器制品的零售;信息咨询(不含 限制项目);经营配套商场及餐饮业务(营业执照另行申办);办理境内居民个人及非居民 个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务;物业管理, 主营业务:百货零售业 (3)公司历史沿革及设立情况 ①2000年4月设立 2000年1月28日,深圳市家家国货有限公司(以下简称“家家国货”)与深圳茂业商厦 有限公司(以下简称“茂业商厦”)共同出资100万元设立深圳市东门和平茂业有限公司(以 下简称和平茂业),其中家家国货以货币出资76万元,茂业商厦以货币出资24万元,各占 注册资本的76%、24% 2000年4月10日,深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[20001015号《验资报告》, 确认截至2000年4月10日止,和平茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万 元,均以货币出资。 2000年4月20日,和平茂业办理了设立的工商登记。公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元)持股比例(%) 1家家国货 货币 76.00 76.00 2 茂业商厦 货币 24.00 24.00 合计 1000 ②2004年5月和平茂业股权转让及名称变更 2004年5月9日,和平茂业召开股东会,同意公司名称由深圳市东门和平茂业有限公司 变更为深圳市和平茂业有限公司,同意茂业商厦将其持有的和平茂业24%的股权转让给深圳 市茂业和平商厦有限公司,其他股东放弃优先购买权。 同日,和平茂业全体股东就上述变更事项签署了《公司章程修正案》
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财务报表附注 17 经营期限：自2000年4月20日起至2050年4月20日止 （2）经营范围及主营业务 经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织 品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、 零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含 限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民 个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理。 主营业务：百货零售业。 （3）公司历史沿革及设立情况 ①2000 年 4 月设立 2000 年 1 月 28 日，深圳市家家国货有限公司（以下简称“家家国货”）与深圳茂业商厦 有限公司（以下简称“茂业商厦”）共同出资 100 万元设立深圳市东门和平茂业有限公司（以 下简称和平茂业），其中家家国货以货币出资 76 万元，茂业商厦以货币出资 24 万元，各占 注册资本的 76%、24%。 2000 年 4 月 10 日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2000]015 号《验资报告》， 确认截至 2000 年 4 月 10 日止，和平茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万 元，均以货币出资。 2000 年 4 月 20 日，和平茂业办理了设立的工商登记。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 家家国货 货币 76.00 76.00 2 茂业商厦 货币 24.00 24.00 合计 -- -- 100.00 100.00 ② 2004 年 5 月和平茂业股权转让及名称变更 2004 年 5 月 9 日，和平茂业召开股东会，同意公司名称由深圳市东门和平茂业有限公司 变更为深圳市和平茂业有限公司，同意茂业商厦将其持有的和平茂业 24%的股权转让给深圳 市茂业和平商厦有限公司，其他股东放弃优先购买权。 同日，和平茂业全体股东就上述变更事项签署了《公司章程修正案》
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财报表附注 2004年5月9日,茂业商厦与深圳市茂业和平商厦有限公司就上述股权转让事宜签署了 《股权转让协议》。 2004年5月25日,和平茂业就上述变更事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资方式出资额(万元)持股比例(%) 家家国货 货币 76.00 深圳市茂业和平商厦有限公司 货币 100.00 10000 ③2007年9月和平茂业股权转让 2007年6月18日,和平茂业召开股东会,同意家家国货将其所持有和平茂业65%的股 权以65万元的价格转让给茂业商厦;同意家家国货将其持有和平茂业11%的股权以11万元 的价格转让给中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”);同意深圳市茂业和平商厦有 限公司将其持有的和平茂业24%的股权以24万元的价格转让给中兆投资,其他股东放弃优 先购买权。 2007年6月18日,和平茂业全体股东就上述变更事项修改了《公司章程》 2007年8月24日,家家国货、深圳茂业和平商厦有限公司与茂业商厦、中兆投资就上 述股权转让事项签订了《股权转让协议》 2007年9月3日,深圳市贸易工业局下发深贸工资复[2007]2450号《关于深圳茂业商 厦有限公司境内投资的通知》,同意茂业商厦受让和平茂业65%的股权 2007年9月13日,和平茂业就上述股权转让事项办理了工商登记, 本次股权转让完成后,和平茂业的股权结构变更为 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元)持股比例(%) 茂业商厦 货币 65.00 6500 中兆投资 货币 3500 100.00 10000 ④2007年12月股权转让 2007年9月20日,和平茂业召开股东会,同意中兆投资将其所持有和平茂业35%的股 权以35万元的价格转让给茂业商厦,其他股东放弃优先购买权
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财务报表附注 18 2004 年 5 月 9 日，茂业商厦与深圳市茂业和平商厦有限公司就上述股权转让事宜签署了 《股权转让协议》。 2004 年 5 月 25 日，和平茂业就上述变更事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 家家国货 货币 76.00 76.00 2 深圳市茂业和平商厦有限公司 货币 24.00 24.00 合计 -- -- 100.00 100.00 ③ 2007 年 9 月和平茂业股权转让 2007 年 6 月 18 日，和平茂业召开股东会，同意家家国货将其所持有和平茂业 65%的股 权以 65 万元的价格转让给茂业商厦；同意家家国货将其持有和平茂业 11%的股权以 11 万元 的价格转让给中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）；同意深圳市茂业和平商厦有 限公司将其持有的和平茂业 24%的股权以 24 万元的价格转让给中兆投资，其他股东放弃优 先购买权。 2007 年 6 月 18 日，和平茂业全体股东就上述变更事项修改了《公司章程》。 2007 年 8 月 24 日，家家国货、深圳茂业和平商厦有限公司与茂业商厦、中兆投资就上 述股权转让事项签订了《股权转让协议》。 2007 年 9 月 3 日，深圳市贸易工业局下发深贸工资复[2007]2450 号《关于深圳茂业商 厦有限公司境内投资的通知》，同意茂业商厦受让和平茂业 65%的股权。 2007 年 9 月 13 日，和平茂业就上述股权转让事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业商厦 货币 65.00 65.00 2 中兆投资 货币 35.00 35.00 合计 -- -- 100.00 100.00 ④ 2007 年 12 月股权转让 2007 年 9 月 20 日，和平茂业召开股东会，同意中兆投资将其所持有和平茂业 35%的股 权以 35 万元的价格转让给茂业商厦，其他股东放弃优先购买权
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财报表附注 2007年9月20日,和平茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。 2007年11月26日,中兆投资与茂业商厦就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2007年12月11日,和平茂业就上述股权转让事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后,和平茂业的股权结构变更为 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元 持股比例(%) 茂业商厦 货币 100.00 10000 合计 ⑤2015年4月和平茂业名称变更及增资情况 2015年4月13日,经深圳市市场监督管理局核准公司名称由深圳市和平茂业有限公司 变更为深圳茂业百货有限公司。 2015年4月13日,和平茂业作出股东决定,同意股东茂业商厦以其持有的位于南山区 文心二路的茂业时代广场以及罗湖区立新路南东门路西东门广场的资产以及与资产相关的债 权债务作为出资对公司进行增资。出资资产的价格为截至2015年2月28日出资资产的账面 净值535,869,782元,即本次增资的增资额为535,869,782元,全部作为和平茂业的注册资 本;同时与出资资产相关的业务及人员等经营要素一并转至和平茂业 2015年4月13日,和平茂业就上述增资事项修改了《公司章程》。 2015年4月15日,和平茂业与茂业商厦就上述增资事宜签署了《增资协议》。 2015年4月21日,和平茂业就上述增资事项办理了工商登记 本次股权转让完成后,和平茂业的股权结构变更为 w、wc (万元) 茂业商厦 货币及实物 536869782 10000 53.6869782 10000 ⑥2016年2月公司股权转让情况 2015年8月公司股东深圳茂业商厦有限公司与茂业商业股份有限公司(原名:成商集团 股份有限公司)签订《发行股份购买资产协议》。同意茂业商业股份有限公司通过向茂业商 厦发行股票的方式购买公司资产 2016年2月24日,深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货有限公司的股东变更事 项,并签发了《更变(备案)通知书》([2016]第84010920)。至此,公司就上述股权转让
茂业商业股份有限公司 三年又一期备考合并财务报表附注 19 2007 年 9 月 20 日，和平茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。 2007 年 11 月 26 日，中兆投资与茂业商厦就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2007 年 12 月 11 日，和平茂业就上述股权转让事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业商厦 货币 100.00 100.00 合计 -- -- 100.00 100.00 ⑤2015 年 4 月和平茂业名称变更及增资情况 2015 年 4 月 13 日，经深圳市市场监督管理局核准公司名称由深圳市和平茂业有限公司 变更为深圳茂业百货有限公司。 2015 年 4 月 13 日，和平茂业作出股东决定，同意股东茂业商厦以其持有的位于南山区 文心二路的茂业时代广场以及罗湖区立新路南东门路西东门广场的资产以及与资产相关的债 权债务作为出资对公司进行增资。出资资产的价格为截至 2015 年 2 月 28 日出资资产的账面 净值 535,869,782 元，即本次增资的增资额为 535,869,782 元，全部作为和平茂业的注册资 本；同时与出资资产相关的业务及人员等经营要素一并转至和平茂业。 2015 年 4 月 13 日，和平茂业就上述增资事项修改了《公司章程》。 2015 年 4 月 15 日，和平茂业与茂业商厦就上述增资事宜签署了《增资协议》。 2015 年 4 月 21 日，和平茂业就上述增资事项办理了工商登记。 本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业商厦 货币及实物 53,686.9782 100.00 合计 -- -- 53,686.9782 100.00 ⑥2016年2月公司股权转让情况 2015年8月公司股东深圳茂业商厦有限公司与茂业商业股份有限公司（原名：成商集团 股份有限公司）签订《发行股份购买资产协议》。同意茂业商业股份有限公司通过向茂业商 厦发行股票的方式购买公司资产。 2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货有限公司的股东变更事 项，并签发了《更变（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，公司就上述股权转让