北京信威科技集团股份有限公司2019年年度报告.pdf_P36-P40

联交易的信息披露义务:保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润, 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序权益变动报告股份限售伯峰、刘时、许|35个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交|发行上之是是书中所作承诺德怀、周葆华易所的有关规定执行。日起36个月根据王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华与上市公司签订的《盈利预测补偿协议)承诺北京信威203年7月至12月204203年7月王靖、蒋宁、蒋年度215年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别收购报告书或盈利预测及补伯峰、刘昀、许权益变动报告不低于729万元、200,266万元、224.894万元、273,303万元。如北京信 12月 014 书中所作承诺偿德怀、周葆华威届时实际实现的净利润未达到协议约定的预测净利润则王靖及其一致|2015年、行动人应就未达到利润预测的部分对交易完成后的上市公司进行补偿,补偿方式为王靖及其致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持206年股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿,不足时,再进行现金补偿收购报告书或王靖、蒋宁、蒋保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机权益变动报告其他伯峰、刘昀、许构、业务方面保持相互独立,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公长期有效否是书中所作承诺德怀、周葆华|司 1、本企业及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易:本企业保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的:2、本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规收购报告书或章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序:关联交易价格依照权益变动报告解决关联交易大唐控股与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联长期有效否是书中所作承诺交易价格具有公允性:保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序

2019 年年度报告 36 / 204 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺股份限售王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华承诺自股份发行上市之日起 36 个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。发行上市之日起36个月是是收购报告书或权益变动报告书中所作承诺盈利预测及补偿王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华根据王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，承诺北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 729 万元、200,266 万元、224,894 万元、273,303 万元。如北京信威届时实际实现的净利润未达到协议约定的预测净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。 2013 年 7 月至 12 月、 2014 年、 2015 年、 2016 年是是收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。长期有效否是收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决关联交易大唐控股 1、本企业及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本企业保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；2、本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。长期有效否是

2019 年年度报告 37 / 204 与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。长期有效否是解决关联交易王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。长期有效否是解决关联交易大唐控股同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。长期有效否是股份限售王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。发行上市之日起36个月是是盈利预测及补偿王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 2013 年 7 月至 12 月、 2014 年、 2015 年、 2016 年是是其他王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。长期有效否是其他王靖本次重组完成后的三年内，曾新胜、关利民、高晓红、李维诚同意出售其持有的北京信威的股份时，在符合相关法律法规的前提下，王靖作为上市公司的实际控制人将提出议案，建议上市公司以现金方式或者其他方式购买该权益拥有人持有的北京信威的全部股份，转让价格为转让股份届时的公允价值。本次重组完成后的三年内是是其他王靖、公司保证新中创建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创的业务发展，保证公司股东利益的最大化。长期有效否是股份限售蔡常富、张祖洪、付家良、张承诺取得本次重大资产重组发行的股份时，若对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足十二个月的，该部分北京信威股份在本次重发行上市之日起36个月是是

自上市之日起三十六个月内不转让。郝智慧、杨骏、在本次重大资产重组中认购的股份,自上市之日起十二个月内不转健、孙光、李之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执鑫、潘颖慧、沙华、陶怡敏、朱建杰、刘涛、山东高新投承诺取得本次重太资产重组发行的股份时,若对用于认购脫份的北家信威|发行上市之股份限售大资产重组中认购的股份,自上市之日起三十六个月内不转让:除以上/日起12个形外,在本次重大资产重组中认购的股份,自上市之日起十三个月内不转朋8631是是上。之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执股的锁定期为发行上市之日起36个月 1、不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益:2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切其他实行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补长期有效否是与再融资相关本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益:2、对职务消费行为进行约束:3、不动用公司资产从其他事与本人履行职责无关的投资、消费活动:4、积极推动公司薪酬制度的长期有效否是张冀湘、刘昀、完善,使之更符合填补摊薄即期回报的要求,提议(如有权)并支持公司郑路、王铮董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报

2019 年年度报告 38 / 204 捷玫、包学军、郝智慧、杨骏、吴健、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、陶怡敏、朱建杰、刘涛、山东高新投大资产重组中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让。除以上情形外，在本次重大资产重组中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。股份限售卓创众银承诺取得本次重大资产重组发行的股份时，若对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足十二个月的，该部分北京信威股份在本次重大资产重组中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让。除以上情形外，在本次重大资产重组中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 2,973,287 股的锁定期为发行上市之日起 12 个月；86,311 股的锁定期为发行上市之日起36个月是是与再融资相关的承诺其他王靖 1、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。长期有效否是其他王靖、蒋伯峰、余睿、程宗智、刘辛越、王涌、张冀湘、刘昀、郑路、王铮 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报长期有效否是

2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响口适用√不适用报告期内资金被占用情况及清欠进展情况口适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用口不适用具体内容详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站(w.sse.com.cn)披露的《北京信威科技集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 (1)重要会计政策变更 ①新金融工具准则财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(以下统称“新金融工具准则”),公司于 2019年4月26日召开的第六届董事会第九十一次会议,批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整。新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产:(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的,不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为个整体适用金融资产分类的相关规定。除财务担保合同负债外,采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响 2019年1月1日,本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险,因此在新金融工具准则下,本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则本集团以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备: 以摊余成本计量的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资租赁应收款财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。本集团按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值) 进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时,本集团未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下:

2019 年年度报告 40 / 204 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用具体内容详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用（1）重要会计政策变更 ①新金融工具准则财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第九十一次会议，批准自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。 2019 年 1 月 1 日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：