2019年年度报告 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ()行业格局和趋势 √适用口不适用 根据工信部发布的《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》显示:“十二五”期间,我国信 息通信基础设施不断完善,宽带网络建设明显加速,城市地区90%以上家庭具备光纤接入能力, 行政村通光缆比例超过75%,并建成了全球最大的4G网络,基本实现城市和县城的连续覆盖。 2017年,国务院发布“信息消费”指导意见,提出到2020年,信息消费规模预计达到6万亿元 年均增长11%以上,再次强调“宽带中国ˆ战略目标实现,至2020年我国信息基础设施将达到世界 领先水平 在行业无线通信领域,B- TrunC联盟完成了第二阶段互联互通标准的制定,并有十余家设备 厂商完成了单系统和loT测试,标志着产业链的成熟;同时在轨道交通、电力、公安、应急、铁 路等行业领域均基于B- Trunc、LTE技术标准制定了满足本行业应用需求的宽带无线通信标准规 范。在特种通信领域,随着国家“军民融合”战略的实施,为基于统一标准和先进宽带技术的行业 标准提供了新的应用领域。在政策环境持续有利,技术标准已经成熟的大背景下,行业专网市场 持续増长。2020年是行业和市场技术格局变化的重要一年,必将给坚持自主创新、善于把握机遇 的企业带来巨大的发展空间。 (二)公司发展战略 √适用口不适用 2020年,公司仍将延续既定发展战略,扎实稳健开展生产经营工作,并力争实现公司产业结 构的升级。 海外市场。鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约,海外公网业务已处于停滞状 态,2020年,公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与 各方积极寻求相关解决方案,督促其尽早偿还担保履约款。 国内专网市场。公司继续稳固在国内行业专网、特种通信、智慧城市和ICT系统集成等核心 市场占有率。 网络监测和数据分析市场。一是持续稳定发展既有信令监测业务,进一步做精做强,巩固行 业领先地位;二是把握网络融合和数据应用带来的机遇,整合通信核心网、无线和IP网络的技术 与行业专网等增强战略市场协同 空天信息市场。根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进,从窄带业务向宽带业务不断 演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线,积极寻求合作伙伴,克服困难,参与星 座的技术开发。 保持智慧养老医疗社区项目的稳步发展,增强该业务盈利能力。 31/204
2019 年年度报告 31 / 204 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》显示：“十二五”期间，我国信 息通信基础设施不断完善，宽带网络建设明显加速，城市地区 90%以上家庭具备光纤接入能力， 行政村通光缆比例超过 75%，并建成了全球最大的 4G 网络，基本实现城市和县城的连续覆盖。 2017 年，国务院发布“信息消费”指导意见，提出到 2020 年，信息消费规模预计达到 6 万亿元， 年均增长 11%以上，再次强调“宽带中国”战略目标实现，至 2020 年我国信息基础设施将达到世界 领先水平。 在行业无线通信领域，B-TrunC 联盟完成了第二阶段互联互通标准的制定，并有十余家设备 厂商完成了单系统和 IoT 测试，标志着产业链的成熟；同时在轨道交通、电力、公安、应急、铁 路等行业领域均基于 B-TrunC、LTE 技术标准制定了满足本行业应用需求的宽带无线通信标准规 范。在特种通信领域，随着国家“军民融合”战略的实施，为基于统一标准和先进宽带技术的行业 标准提供了新的应用领域。在政策环境持续有利，技术标准已经成熟的大背景下，行业专网市场 持续增长。2020 年是行业和市场技术格局变化的重要一年，必将给坚持自主创新、善于把握机遇 的企业带来巨大的发展空间。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 2020 年，公司仍将延续既定发展战略，扎实稳健开展生产经营工作，并力争实现公司产业结 构的升级。 海外市场。鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约，海外公网业务已处于停滞状 态，2020 年，公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与 各方积极寻求相关解决方案，督促其尽早偿还担保履约款。 国内专网市场。公司继续稳固在国内行业专网、特种通信、智慧城市和 ICT 系统集成等核心 市场占有率。 网络监测和数据分析市场。一是持续稳定发展既有信令监测业务，进一步做精做强，巩固行 业领先地位；二是把握网络融合和数据应用带来的机遇，整合通信核心网、无线和 IP 网络的技术， 与行业专网等增强战略市场协同。 空天信息市场。根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断 演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，参与星 座的技术开发。 保持智慧养老医疗社区项目的稳步发展，增强该业务盈利能力
2019年年度报告 公司将坚定不移的推进重大资产重组工作,为公司未来发展注入增长动力,实现公司战略升 级。 经营计划 √适用口不适用 2020年,公司在海外公网、国内行业专网和特种通信、通信网络监测和数据分析业务等几大 领域积极推进以下工作: (1)海外业务 鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约,海外公网业务已处于停滞状态,2020年, 公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与各方积极寻求 相关解决方案,督促其尽早偿还担保履约款。 (2)行业专网业务 2020年,公司在行业专网领域将重点推进轨道交通、水利、应急、电力、公安行业,兼顾石 化、司法、民航、海事等其他行业市场,进一步确保优势行业(石油、应急、水利等)的市场地 位和占有率。公司将积极加强有优质客户资源的新行业(如民航、司法等)市场拓展,积极布局 市场潜力大的市场(如电力、公安、交通、林业等)。公司积极开展各行业系统集成业务,以直 销带动系统集成,以系统集成助力直销。公司还将参与政府类智慧城市和系统集成项目。 在特种通信方面,2020年公司将继续争取国家和军队特种通信技术基础科研项目立项,并主 攻细分市场,在稳固原有阵地的基础上开拓新市场,着眼长远发展,高度关注体制改革带来的新 机遇 (3)通信网络监测业务 2020年度将继续巩固公司传统信令监测业务在国内市场领先地位,保持传统业务稳定盈利 同时积极拓展海外通信网络监测业务市场,并寻求安全产品以外的转型机会。抓住新一代5G网 络投资与发展机遇,探索新的发展机会 (4)空天业务 根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进,从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫星物 联网向宽带互联网平滑演进的技术路线,积极寻求合作伙伴,克服困难,参与星座的技术开发。 (5)智慧医疗养老社区业务 2020年是京津冀养老服务协同发展的关键一年,也是智慧健康养老产业发展的关键一年。 2020年,公司将借势京张冬奧契机,合理布局智慧养老医疗社区业务 (6)推进重大资产重组 公司将通过重大资产重组方式促使公司注入优质资产,实现战略转型升级。截至本报告披露 日,重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作
2019 年年度报告 32 / 204 公司将坚定不移的推进重大资产重组工作，为公司未来发展注入增长动力，实现公司战略升 级。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2020 年，公司在海外公网、国内行业专网和特种通信、通信网络监测和数据分析业务等几大 领域积极推进以下工作： （1）海外业务 鉴于公司已为海外公网业务的客户进行了担保履约，海外公网业务已处于停滞状态，2020 年， 公司应继续根据相关协议约定加大向海外运营商客户及相关反担保方追偿力度。与各方积极寻求 相关解决方案，督促其尽早偿还担保履约款。 （2）行业专网业务 2020 年，公司在行业专网领域将重点推进轨道交通、水利、应急、电力、公安行业，兼顾石 化、司法、民航、海事等其他行业市场，进一步确保优势行业（石油、应急、水利等）的市场地 位和占有率。公司将积极加强有优质客户资源的新行业（如民航、司法等）市场拓展，积极布局 市场潜力大的市场（如电力、公安、交通、林业等）。公司积极开展各行业系统集成业务，以直 销带动系统集成，以系统集成助力直销。公司还将参与政府类智慧城市和系统集成项目。 在特种通信方面，2020 年公司将继续争取国家和军队特种通信技术基础科研项目立项，并主 攻细分市场，在稳固原有阵地的基础上开拓新市场，着眼长远发展，高度关注体制改革带来的新 机遇。 （3）通信网络监测业务 2020 年度将继续巩固公司传统信令监测业务在国内市场领先地位，保持传统业务稳定盈利； 同时积极拓展海外通信网络监测业务市场，并寻求安全产品以外的转型机会。抓住新一代 5G 网 络投资与发展机遇，探索新的发展机会。 （4）空天业务 根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进和从卫星物 联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，积极寻求合作伙伴，克服困难，参与星座的技术开发。 （5）智慧医疗养老社区业务 2020 年是京津冀养老服务协同发展的关键一年，也是智慧健康养老产业发展的关键一年。 2020 年，公司将借势京张冬奥契机，合理布局智慧养老医疗社区业务。 （6）推进重大资产重组 公司将通过重大资产重组方式促使公司注入优质资产，实现战略转型升级。截至本报告披露 日，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作
2019年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 (1)债务违约和流动性风险 由于公司融资困难,整体资金流紧张,可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目 担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力,但公司于2019年6 月起陆续发生担保履约事项,其他债务或担保正在与金融机枃沟通续期中。不排除后续岀现其他 表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。截至目前,公司为海外项 目担保风险敞口金额约为17亿元,表内有息负债本金合计约为92亿元,若公司的内外部环境 不能按照预期得以有效改善,公司面临的资金压力将会进一步上升,从而进一步加剧公司流动性 风险 (2)技术和人才流失风险 公司主要从事面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。核心技 术人员是公司保持技术优势的基础,产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖技术人 员的持续创新。由于通信技术行业竞争激烈,人才流动较为频繁,且公司目前经营情况欠佳,公 司面临骨干员工陆续离职,造成技术失密的风险。 (3)管理风险 因公司经营压力较大,人才陆续流失,公司将面临内部控制不能有效运行的风险ε (4)重大诉讼、仲裁的风险 伴随公司债务违约及流动性风险的加剧,公司将面临重大诉讼或仲裁增加的风险。 (5)重大资产重组风险 公司正在进行的重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作,各项工 作有序开展。目前各项工作还在推进过程中,重大事项仍存在一定不确定性,仍存在因审批等因 素导致重大资产重组无法进行的风险。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用
2019 年年度报告 33 / 204 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （1）债务违约和流动性风险 由于公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目 担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于 2019 年 6 月起陆续发生担保履约事项，其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。不排除后续出现其他 表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。截至目前，公司为海外项 目担保风险敞口金额约为 17 亿元，表内有息负债本金合计约为 92 亿元，若公司的内外部环境 不能按照预期得以有效改善，公司面临的资金压力将会进一步上升，从而进一步加剧公司流动性 风险。 （2）技术和人才流失风险 公司主要从事面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。核心技 术人员是公司保持技术优势的基础，产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖技术人 员的持续创新。由于通信技术行业竞争激烈，人才流动较为频繁，且公司目前经营情况欠佳，公 司面临骨干员工陆续离职，造成技术失密的风险。 （3）管理风险 因公司经营压力较大，人才陆续流失，公司将面临内部控制不能有效运行的风险。 （4）重大诉讼、仲裁的风险 伴随公司债务违约及流动性风险的加剧，公司将面临重大诉讼或仲裁增加的风险。 （5）重大资产重组风险 公司正在进行的重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工 作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，仍存在因审批等因 素导致重大资产重组无法进行的风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10鹏每10股每10股现金分红的数/分红年度合并报表中归属于上 送红股数派息数 中归属于上市公司市公司普通 年度(股)(x)含/转增数 税) (股) (含税) 普通股股东的净利股股东的净 利润的比率 2019年 0 0-18436,11900984 2018年 0-2,898,301,97521 2017年 1,768,843,46256 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用√不适用
2019 年年度报告 34 / 204 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 0 0 0 -18,436,119,009.84 0 2018 年 0 0 0 0 -2,898,301,975.21 0 2017 年 0 0 0 0 -1,768,843,462.56 0 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背景 承诺方 承诺时间乃是否有是否及 内容 履行期时严格 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务:本 人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公 司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与 任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或 活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若上市公司 王靖、蒋宁、认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上 购报告书或 伯峰、刘的、许市公司的业务构成意争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市 权益变动报告解决同业竞争德怀,周保公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先长期有效否是 书中所作承诺 转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业 吕大龙、杨全玉务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争 的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市 公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本人将保证合 法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行 为。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违 反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿 本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易:本 王靖、蒋宁、蒋人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的 收购报告书或 伯峰、刘昀、许是按照正常商业行为准则进行的:本人保证将继续规范并逐步减少与上市 权益变动报告解决关联交易德怀、周葆华、公司及其子公司发生关联交易。2、本人将尽量避免和减少与上市公司及长期有效否 书中所作承诺 王勇萍、王庆其子公司之间的关联交易:对于无法避免或有合理理由存在的关联交易 辉、吕大龙、杨将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规 全玉 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序:关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联
2019 年年度报告 35 / 204 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同业竞争 王靖、蒋宁、蒋 伯峰、刘昀、许 德怀、周葆华、 王勇萍王庆辉、 吕大龙、杨全玉 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本 人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公 司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与 任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或 活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若上市公司 认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上 市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市 公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先 转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业 务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争 的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市 公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本人将保证合 法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行 为。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违 反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 长期有效 否 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关联交易 王靖、蒋宁、蒋 伯峰、刘昀、许 德怀、周葆华、 王勇萍、王庆 辉、吕大龙、杨 全玉 1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本 人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的， 是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市 公司及其子公司发生关联交易。2、本人将尽量避免和减少与上市公司及 其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 长期有效 否 是