独立财务顾问报告 在本人控制欧比特期间,本人单独或共同控制的其它企业或经济 组织(不含欧比特及其控制的企业)不会在中国境内外直接或间 接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主 营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比 特及其控制的企业将来开拓新的业务领域,欧比特享有优先权, 颜军 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织(不含欧比特及其控 制的企业)将不再发展同类业务。 若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失,本人同意 赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。 本承诺持续有效,直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控 制人为止。 九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺 本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用,协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构 本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章 程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 11颜军 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和 其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的 要求,不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规 范公司运作,提高公司治理水平 十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在潜在利益输送 的承诺 本人郑重承诺,颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地 理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现 颜军 金购买资产的交易对手方不存在关联关系,亦不存在潜在利益输 十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函 樊海东、冯锐「1、佰信蓝图的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚 钰、于凯、马假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 13俊强、王国的公司注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存 斌、马超、陈续的情况 敬敏、孙春2、本人对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利,本人持有 2-1-31 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-31 10 颜军 在本人控制欧比特期间，本人单独或共同控制的其它企业或经济 组织（不含欧比特及其控制的企业）不会在中国境内外直接或间 接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主 营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比 特及其控制的企业将来开拓新的业务领域，欧比特享有优先权， 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控 制的企业）将不再发展同类业务。 若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失，本人同意 赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。 本承诺持续有效，直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控 制人为止。 九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺 11 颜军 本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章 程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和 其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的 要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规 范公司运作，提高公司治理水平。 十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送 的承诺 12 颜军 本人郑重承诺，颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地 理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现 金购买资产的交易对手方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输 送。 十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函 13 樊海东、冯锐 钰、于凯、马 俊强、王国 斌、马超、陈 敬敏、孙春 1、佰信蓝图的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本人持有
独立财务顾问报告 艳、康小琳、的标的公司股份末被设定任何质押或任何其他形式的权利限制 秦文汉、刘不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形 丽、张宁、霍也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形;不存在股 美玲、原秀份被质押、冻结、查封、托管的情况,不存在与本次交易涉及的 珍、周锋、赵股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁,其过户或转移 宝伟、周建不存在法律障碍 忠、汤敏、张3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权 美霞、李克的诉讼、仲裁或纠纷,保证本人签署的所有协议或合同中不存在 伟、院程、王阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 瑶、韩冬、杜 燕、赵雪娇、 冀秀娟、杨喜 喜、张星星、 孙良、韩天 帅、于波、蔡 飞、姜银军 陈丽珍、潘东 梅 1、浙江合信的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人/本企业对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利, 本人/本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他 l4朱正荣、彭飞|形式的权利限制,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形,也不存在委托他人或接受他人委托行使表决 宇、德合投资 权的情形;不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况,不存 在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或 仲裁,其过户或转移不存在法律障碍 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持标的 公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本人/本企业签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制 性条款。 2-1-32 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-32 艳、康小琳、 秦文汉、刘 丽、张宁、霍 美玲、原秀 珍、周锋、赵 宝伟、周建 忠、汤敏、张 美霞、李克 伟、院程、王 瑶、韩冬、杜 燕、赵雪娇、 冀秀娟、杨喜 喜、张星星、 孙良、韩天 帅、于波、蔡 飞、姜银军、 陈丽珍、潘东 梅 的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形， 也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股 份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的 股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移 不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权 的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在 阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 14 朱正荣、彭飞 宇、德合投资 1、浙江合信的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人/本企业对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利， 本人/本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他 形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决 权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存 在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或 仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持标的 公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制 性条款
独立财务顾问报告 十二、交易对方的股份锁定承诺 本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期满后,本人取得并直接持有的上市公司股 份(以下简称“全部实际控制人股份”)应在满足以下具体条件 后分五期解除限售 (一)第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售,具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%2018年及2019年 业绩未完成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0 算 (二)第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%2018年、2019年 及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①, 樊海东 可解锁股份数量小于0时按0计算; (三)第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售,具体可解锁股份数 量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份MAX[(全部实际控制人 股份×2021年承诺净利润四年合计承诺净利润2021年度未完成 业绩应补偿的股份数资产减值应补偿股份数)×70%,0}-2018年 2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②,可解锁 股份数量小于0时按0计算 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0,则本期不 解锁,即可解锁股份③=0 (四)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 2-1-33 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-33 十二、交易对方的股份锁定承诺 15 樊海东 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股 份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件 后分五期解除限售： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及 2019年 业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年 及 2020 年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①， 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数 量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人 股份×2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成 业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018 年、 2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁 股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不 解锁，即可解锁股份③=0。 （四）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
独立财务顾问报告 解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量④=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③)× 60% (五)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到95%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③) 、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额,应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺,若截至2024年12月31日止,标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%,则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 销;如果全部剩余未解锁股份不足以补偿(以本次交易的发行价 格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后,本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 冯锐钰、于一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 凯、马俊强、起12个月内不得转让 16 王国斌、马 在上述股份锁定期满后,本人转让因本次发行而认购的上市 超、陈敬敏、公司股份还受到以下限制 孙春艳、康小(一)第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 2-1-34 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-34 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）× 60% （五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）× 40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应 收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收 回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿 义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 16 冯锐钰、于 凯、马俊强、 王国斌、马 超、陈敬敏、 孙春艳、康小 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人转让因本次发行而认购的上市 公司股份还受到以下限制： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
独立财务顾问报告 琳、秦文汉指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售,具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简 称“全部业绩承诺股份”)×(2018年承诺净利润/四年合计承诺 净利润)-2018年业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小 于0时按0计算 (二)第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年 度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×(2018及2019年承诺净 利润合计数四年合计承诺净利润)-2018年、2019年业绩未完成 应补偿的股份数合计可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0 时按0计算 (三)第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×(2018、2019及2020年 承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年及2020 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股 份数量②,可解锁股份数量小于0时按0计算; (四)第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定 媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解 除限售 可解锁股份数量④=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数资产减值应补偿股份数 可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③)×30% 可解锁股份数量小于0时按0计算 (五)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上 市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项 审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数 2-1-35 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-35 琳、秦文汉 指定媒体披露标的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简 称“全部业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺 净利润）-2018 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小 于 0 时按 0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净 利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年 承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股 份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定 媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解 除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%， 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上 市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项 审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-