江苏保千里视像科技集团股份有限公司2017年年度报告

公司代码:600074 公司简称:ST保千里 保千里视像 morm科技创造价值 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2017年年度报告

公司代码：600074 公司简称：ST 保千里 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2017 年年度报告

2017年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及除独立蘆事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人 员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承 担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在2017年年度报告表决中 投出反对票,未对公司2017年年度报告签署书面确认意见 二、公司全体董事出席薰事会会议 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 1、持续经营存在重大不确定性 保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结,银行借款、公司债券及供应商欠款等均 出现逾期,员工大量离职并已拖欠工资,生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大 不确定性,因此,我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当 2、内控失效,无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据 保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项,凌驾于公司 内部控制之上,致使职责分工和制衡机制失效,公司产生重大损失,生产经营停滞,大量员工离 职或缺岗,较多关键内控职能缺位,组织杋枃不能冇效运行,控制环境恶化,公司内部控制失效。 由于以上事项影响广泛,我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序,但难以全面实施有效的审 计程序以获取充分、适当的审计证据,因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整,也无 法确定应调整的金额。 3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响 保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案,很可能持续面临较多诉讼或 仲裁,包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项,这些诉讼或仲裁的结果不明,对公司财务报 表的影响难以确定;另外,因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上 市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行12,895.75万股公司股票,以及因保千 里电子未完成重组业绩或因减值测试结果,重组方需要按照约定进行股份补偿,但所涉及的公司 股份几乎全部质押及被司法冻结,回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量 以上或有事项影响重大,我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响 四、公司负责人鹿鹏、主管会计工作负责人何年丰及会计机构负责人(会计主管人员)贺建雄声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 1/214

2017 年年度报告 1 / 214 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及除独立董事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人 员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在 2017 年年度报告表决中 投出反对票，未对公司 2017 年年度报告签署书面确认意见。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 1、持续经营存在重大不确定性 保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均 出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大 不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的 2017 年度财务报表是否适当。 2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据 保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司 内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离 职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。 由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审 计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无 法确定应调整的金额。 3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响 保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或 仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果不明，对公司财务报 表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上 市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行 12,895.75 万股公司股票，以及因保千 里电子未完成重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司 股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。 以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。 四、 公司负责人鹿鹏、主管会计工作负责人何年丰及会计机构负责人（会计主管人员）贺建雄声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

2017年年度报告 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损77.32亿元,母公司报表累计未分配 净利润-102.36亿元。因此本年度公司不实施利润分配,不进行公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 适用口不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 经核查,公司发现原控股股东及实际控制人庄敏利用其担任公司董事长的职务便利,主导进 行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项,存在诸多疑点,庄敏存在涉嫌侵占 上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核査对外投资等事项结果 暨重大风险提示的公告》(公告编号:2017-133) 公司目前正在进一步清査当中,尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调 查,公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前,中国证监会的调查尚在进行中 ,关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是 公司董事会前期核査工作中发现涉嫌违规担保线索,认为公司下属子公司深圳市保千里电子 有限公司(以下简称“保千里电子”)、深圳市图雅丽特种技术有限公司(以下简称“图雅丽”) 存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜,涉及承担担保责任金额合计约为6.52亿 元。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示 的公告》(公告编号:2017-133)。 九、重大风险提示 1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查 公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调査通知书》(编号:苏证调査字 2017090号):“因涉嫌信息披露违规违法,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会 决定对你公司进行立案调查,请予以配合。” 截至目前,中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最 终认定存在重大信息披露违法行为,公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险 如公司所涉及的立案调査事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为,公司股票将不 存在可能因此被实施退市风险警示及暂停上市的风险。 、公司已被实施其他风险警示 2/214

2017 年年度报告 2 / 214 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损77.32亿元，母公司报表累计未分配 净利润-102.36亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 经核查，公司发现原控股股东及实际控制人庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进 行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占 上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果 暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。 公司目前正在进一步清查当中，尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调 查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中 ，关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 公司董事会前期核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公司下属子公司深圳市保千里电子 有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”） 存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿 元。详见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示 的公告》（公告编号：2017-133）。 九、 重大风险提示 1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查 公司于 2017 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字 2017090 号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会 决定对你公司进行立案调查，请予以配合。” 截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最 终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险； 如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不 存在可能因此被实施退市风险警示及暂停上市的风险。 2、公司已被实施其他风险警示

2017年年度报告 公司因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1条(二)、(三)、(五)的情形, 被实施其他风险警示 3、公司将被实施退市风险警示 截止2017年12月31日,公司净资产为-33.59亿元,且公司2017年度财务报告被立信会计 师事务所(特殊普通合伙)出具无法发表意见的审计意见。上述情况触及《上海证券交易所股票 上市规则》13.2.1条第四项的情形,公司股票在本报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。 4、可能存在公司破产清算被法院受理的风险 截至目前,公司已出现多项债务违约,公司虽已努力通过多方途径筹集资金,但仍未能筹措 资金支付利息。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请,且 被法院依法受理,公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向上交 所报告,申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天,并及时披露相关破产受理公告 5、公司存在内部控制重大缺陷 报告期内,公司发现财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷,内部控制审计机构 对公司的内部控制出具了否定意见的审计意见。详见公司于本报告第九节公司治理—一八、报告 期内部控制存在重大缺陷情况的说明 除上述风险外,公司在生产经营过程中可能面临的主要风险及应对措施已在本报告中详细阐 述,敬请査阅“第四节经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”。公司郑重提醒广大投资者 关注公司风险,敬请广大投资者理性投资,仔细阅读公司公告,注意投资风险。 十、其他 口适用√不适用 3/214

2017 年年度报告 3 / 214 公司因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条（二）、（三）、（五）的情形， 被实施其他风险警示。 3、公司将被实施退市风险警示 截止 2017 年 12 月 31 日，公司净资产为-33.59 亿元，且公司 2017 年度财务报告被立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具无法发表意见的审计意见。上述情况触及《上海证券交易所股票 上市规则》13.2.1 条第四项的情形，公司股票在本报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。 4、可能存在公司破产清算被法院受理的风险 截至目前，公司已出现多项债务违约，公司虽已努力通过多方途径筹集资金，但仍未能筹措 资金支付利息。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且 被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向上交 所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。 5、公司存在内部控制重大缺陷 报告期内，公司发现财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制审计机构 对公司的内部控制出具了否定意见的审计意见。详见公司于本报告第九节公司治理——八、报告 期内部控制存在重大缺陷情况的说明。 除上述风险外，公司在生产经营过程中可能面临的主要风险及应对措施已在本报告中详细阐 述，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”。公司郑重提醒广大投资者 关注公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用

2017年年度报告 目录 第一节释义… 第二节公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析…… 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 …59 第十节公司债券相关情况…… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 213 4/214

2017 年年度报告 4 / 214 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................6 第三节 公司业务概要...................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................12 第五节 重要事项...........................................................................................................................27 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................45 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................52 第九节 公司治理...........................................................................................................................59 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................65 第十一节 财务报告...........................................................................................................................69 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................213