独立财务顾问报告 照《公司法》、《公司璋程》的有关规定选举,不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况;本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立 做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预:同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工,独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 四、机构独立 1.上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权 2.上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系,确保上市公司经营机构的完整,不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营 3.确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务 流程及自主经营的能力,上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出,完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业 本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立 2-1-26 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-26 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务 流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立
独立财务顾问报告 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺,并尽量 减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易; 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件,确保上市公司业务独立 六、本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股 股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 三、上市公司关于资产重组有关事宜的说明 本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 2.欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3.欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重;未受到刑事处罚;未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责:未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査 4.欧比特实际控制人颜军最近十二个月内未因违反证券法律、 行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处 罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 上市公司5.欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理:欧比特最近十」 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 6.欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业 竞争的情形 7.欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 8.欧比特具有健全的组织机构,欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定;欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 2-1-27 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-27 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量 减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股 股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 三、上市公司关于资产重组有关事宜的说明 5 上市公司 1．本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 2．欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3．欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4． 欧比特实际控制人颜军最近十二个月内未因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 5．欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 6． 欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业 竞争的情形。 7．欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 8．欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
独立财务顾问报告 的规定,合法、合规、真实、有效。 9.欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形 四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺 「1.本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 2.上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的,不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、 印章均是真实的 3.承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:资料副本或复印件与其原 上市公司控始资料或原件一致:;所有文件的签名、印章均是真实的,并保证 股股东、实际在本次重组完成前,承诺人将继续依照相关法律、法规、规章 控制人、全体中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 6董事、监事、|4承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者 高级管理人造成损失的,将依法承担赔偿责任。 5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前,承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-28 的规定，合法、合规、真实、有效。 9．欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。 四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺 6 上市公司控 股股东、实际 控制人、全体 董事、监事、 高级管理人 员 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
独立财务顾问报告 、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理,自交易双方 初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段,公司严格控 制内幕信息知情人范围,仅有公司董事长、总经理、部分副总经 理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机 构的核心人员知悉相关敏感信息 为避免股价出现异常波动,经公司申请且经深圳证券交易所 批准,公司于2018年8月14日因筹划发行股份购买资产事项刊 登了提示性公告 、公司和交易对方为了顺利完成发行工作,聘请了独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并 与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前,公司 严格控制内幕信息知情人范围,并向深圳证券交易所报送了内幕 信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》, 持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式 等,并督促涉及人员签字确认 7 上市公司四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任 在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]28号)等相关法律法规的要求,公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请,对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询,并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》,同时本次重大资产重组的相关各方及中介 机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事 项披露日(即2018年8月14日)及董事会决议日(即2018年 11月5日,含当日)前六个月前六个月买卖本公司的股票情况进 行了核查,并出具了相应的自查报告 综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信 息进行交易的情形 六、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 上市公司董1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-29 7 上市公司 一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方 初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控 制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经 理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机 构的核心人员知悉相关敏感信息。 二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所 批准，公司于 2018 年 8 月 14 日因筹划发行股份购买资产事项刊 登了提示性公告。 三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并 与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司 严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕 信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》， 持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式 等，并督促涉及人员签字确认。 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介 机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事 项披露日（即 2018 年 8 月 14 日）及董事会决议日（即 2018 年 11 月 5 日，含当日）前六个月前六个月买卖本公司的股票情况进 行了核查，并出具了相应的自查报告。 综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信 息进行交易的情形。 六、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 8 上市公司董 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
独立财务顾问报告 事、高级管理「用其他方式损害公司利益 人员 2.对本人的职务消费行为进行约束 3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,若公司后续推出 公司股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反以上承诺,本人将承担相应的法律责任。 七、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺 1.尽量避免或减少本人所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与欧比特及其子公司之间发生交易 2.不利用欧比特股东地位及影响谋求欧比特及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利 3.不利用欧比特股东地位及影响谋求与欧比特及其子公司达成 交易的优先权利。 4.将以市场公允价格与欧比特及其子公司进行交易,不利用该 类交易从事任何损害欧比特及其子公司利益的行为。 5.本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用欧比特及其子公司资金,也不要求欧比特 颜军 及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 6.就本人及本人控制的其他企业与欧比特及其子公司之间将来 可能发生的关联交易,将按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和欧比特公司章程的相关要求及时详细进行信息披露:对 于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或 者市场定价等方式 7.上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力,本人 不再持有欧比特股权后,上述承诺失效。 8.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履 行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担上市公司、上市公司 其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 2-1-30 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-30 事、高级管理 人员 用其他方式损害公司利益。 2. 对本人的职务消费行为进行约束。 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4. 在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出 公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。 七、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺 9 颜军 1. 尽量避免或减少本人所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与欧比特及其子公司之间发生交易。 2. 不利用欧比特股东地位及影响谋求欧比特及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3. 不利用欧比特股东地位及影响谋求与欧比特及其子公司达成 交易的优先权利。 4. 将以市场公允价格与欧比特及其子公司进行交易，不利用该 类交易从事任何损害欧比特及其子公司利益的行为。 5. 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用欧比特及其子公司资金，也不要求欧比特 及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 6. 就本人及本人控制的其他企业与欧比特及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和欧比特公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式。 7. 上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，本人 不再持有欧比特股权后，上述承诺失效。 8. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担上市公司、上市公司 其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺