独立财务顾问报告 可解锁股份数①-可解锁股份敭量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④)×60% (六)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如目标公司收回金额的比例累计达到95%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第六期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日 后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑥=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数资产减值应补偿股份数 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④)×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额,应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺,若截至2024年12月31日止,标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%,则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 销:如果全部剩余未解锁股份不足以补偿(以本次交易的发行价 格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上市公司 四、前述锁定期结束之后,本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 刘丽、张宁、一、本人因本次发行而认购的股份自该等股份上市之日起12个月 霍美玲、原秀内不得转让 珍、周锋、赵二、在上述股份锁定期满后,本人转让因本次发行而认购的上市 宝伟、周建|公司股份还受到以下限制 忠、汤敏、张第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定 美霞、李克媒体披露目标公司2018年度专项审核报告后解除限售,上述各 伟、院程、王方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的 瑶、韩冬、杜 2-1-36 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-36 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④）×60% （六）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日 后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④）×40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应 收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收 回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿 义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 17 刘丽、张宁、 霍美玲、原秀 珍、周锋、赵 宝伟、周建 忠、汤敏、张 美霞、李克 伟、院程、王 瑶、韩冬、杜 一、本人因本次发行而认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让； 二、在上述股份锁定期满后，本人转让因本次发行而认购的上市 公司股份还受到以下限制： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定 媒体披露目标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售， 上述各 方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的 17%；
独立财务顾问报告 赵雪娇、「第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专 冀秀娟、杨喜|项审核报告后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其 喜、张星星、本次交易获得的上市公司股份的22% 孙良、韩天第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专 帅、于波、蔡项审核报告后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其 飞、姜银军、本次交易获得的上市公司股份的27% 陈丽珍、潘东第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司201年度专 项审核报告后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其 本次交易获得的上市公司股份的34% 、前述锁定期结束之后,本人所应遵守的股份锁定期以及减持 限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人认购的 股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让 二、在上述股份锁定期满后,本人取得并直接持有的上市公司股 份(以下简称“全部实际控制人股份”)应在满足以下具体条件 后分五期解除限售: (一)第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售,具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年 朱正荣、彭飞 18 业绩未完成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0 计算 (二)第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年 及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数可解锁股份数量①, 可解锁股份数量小于0时按0计算 (三)第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售,具体可解锁股份数 2-1-37 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-37 燕、赵雪娇、 冀秀娟、杨喜 喜、张星星、 孙良、韩天 帅、于波、蔡 飞、姜银军、 陈丽珍、潘东 梅 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其 本次交易获得的上市公司股份的 22%； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其 本次交易获得的上市公司股份的 27%； 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其 本次交易获得的上市公司股份的 34%。 三、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期以及减持 限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执 行； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人认购的 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 18 朱正荣、彭飞 宇 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股 份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件 后分五期解除限售： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及 2019年 业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年 及 2020 年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①， 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数
独立财务顾问报告 量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份MAX[(全部实际控制人 股份×2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成 业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数)×70%,0]-2018年、 2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②,可解锁 股份数量小于0时按0计算 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0,则本期不 解锁,即可解锁股份③=0 (四)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售,具体数量如下 可解锁股份数量④=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③)× 60% (五)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到95%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③) 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额,应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺,若截至2024年12月31日止,标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%,则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-38 量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人 股份×2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成 业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018 年、 2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁 股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不 解锁，即可解锁股份③=0。 （四）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）× 60% （五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）× 40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应 收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收 回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿 义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注
独立财务顾问报告 销:如果全部剩余未解锁股份不足以补偿(以本次交易的发行亻 格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后,本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 本企业因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之 日起12个月内不得转让 、在上述股份锁定期满后,本企业转让因本次发行而认购的上 市公司股份还受到以下限制 (一)第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售,具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简 称“全部业绩承诺股份”)×(2018年承诺净利润四年合计承诺 净利润)-2018年业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小 于0时按0计算 (二)第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年 19德合投资度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×(2018及2019年承诺净 利润合计数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年业绩未完成 应补偿的股份数合计可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0 时按0计算 (三)第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份Ⅹ(2018、2019及2020年 承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润)2018年、2019年及2020 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股 份数量②,可解锁股份数量小于0时按0计算; (四)第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定 2-1-39 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-39 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 19 德合投资 一、本企业因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之 日起 12 个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本企业转让因本次发行而认购的上 市公司股份还受到以下限制： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简 称“全部业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺 净利润）-2018 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小 于 0 时按 0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净 利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年 承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股 份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定
独立财务顾问报告 媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解 除限售 可解锁股份数量④=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数 可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③)×30%, 可解锁股份数量小于0时按0计算; (五)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上 市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项 审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下 可解锁股份数量⑤=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数资产减值应补偿股份数 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④)×60% (六)自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的 应收账款余额,如目标公司收回金额的比例累计达到95%(以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准),则第六期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日 后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑥=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④)×40% 、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额,应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺,若截至2024年12月31日止,标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%,则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 销;如果全部剩余未解锁股份不足以补偿(以本次交易的发行价 格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上市公司 四、前述锁定期结束之后,本企业将按照中国证券监督管理委员 2-1-40 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-40 媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解 除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%， 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； （五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上 市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项 审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④）×60% （六）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的 应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日 后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数- 可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股 份数量④）×40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应 收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收 回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿 义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本企业将按照中国证券监督管理委员