江海证券有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 江 海证券 HAI SECURITIES 二O一八年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn
江海证券有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年十一月
独立财务顾问报告 声明及承诺 江海证券有限公司(以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”)接受珠 海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特”或“上市公司”)委托, 担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽 职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供中国证监 会、深交所审核,供欧比特全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明: 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查,对 本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务报告不构成对欧比特的任 何投资建议,投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风 险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠 海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案)》,独立董事出具的独立董事意见,相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 2-1-2 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-2 声明及承诺 江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受珠 海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“上市公司”）委托， 担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、深交所审核，供欧比特全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务报告不构成对欧比特的任 何投资建议，投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠 海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文
独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核査,确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查, 同意出具本独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题 2-1-3 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-3 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题
独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 、本次交易方案概述 )发行股份购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式,购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图99.73%股权;购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100% 股权 以2018年6月30日为评估基准日,佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元,浙江合信的评估值为17,750.00万元:经交易双方协商,佰信蓝图9973% 股权的交易价格为2453700万元,浙江合信100%股权的交易价格为1760000 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定,为12.80元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图9973%股权的情况如下 序号股东对价总额(元)|股份对价(元)股份数量(股)现金对价(元) 樊海东143,788600100652,21320 7,863,45443,136.66280 冯锐钰 16,783002.5011748.101.75 9178205034,900.75 3 于凯 12,040,957508428670.25 658489 3.612.287.25 马俊强11990000080393000 655,703 597.000.00 王国斌10,55120000386584000 5770183,165,36000 6 马超 9951,700006,96619000 544,233 985,510.00 陈敬敏 9,262,275.00 6.483.592.50 506,530 2,778,682.50 孙春艳 8,336,035.51 5.835.224.86 455.876 2,500,810.65 康小琳 4.631.14949 3,241,804.64 253.265 1,389,344.85 10秦文汉463130324179625232651389415 2-1-4 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图 99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100% 股权。 以2018年6 月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元，浙江合信的评估值为 17,750.00 万元；经交易双方协商，佰信蓝图 99.73% 股权的交易价格为 24,537.00 万元，浙江合信 100%股权的交易价格为 17,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定，为 12.80 元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图 99.73%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80 2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75 3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25 4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00 5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00 6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00 7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50 8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65 9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85 10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
独立财务顾问报告 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)|现金对价(元) 刘丽 3,051,455002,136,01850 166.876 915.436.50 12 张宁 926,22750 648.35925 50,653 277.868.25 13霍美玲 926,227.50 648.359.25 50,653 277,86825 14 原秀珍 926.227.50 648,35925 0.653 277868.25 15 周锋 926.22750 648,35925 0.653 277868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179850.00 17 周建忠 419,650.00 179850.00 18 汤敏 555,73650 389,015 30.391 166.720.95 张美霞 555.736.50 389,01555 30.391 166.720.95 20李克伟 555,736.50 389015.55 30.391 166.720.95 21 院程 544,945.50 381461.85 163483.65 王瑶 479.600.00 335.720.00 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23.24 127,51365 359,700.00 251.790.00 19671 10791000 25 赵雪娇 287,760.00 201432.00 15736 86.328.00 26 冀秀娟 239.800.00 167.860.00 13,114 71,940.00 27 杨喜喜 239.80000 167860.00 13.114 71,940.00 28张星星 239.80000 167,860.00 13.114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129671.85 10,130 55.573.65 30韩天帅 179850.00 12589500 9.835 53,95500 31 于波 119,900.00 83.930.00 6.557 35,970.00 蔡飞 119900.00 83930.00 35,970.00 姜银军 119900.00 83,930.00 35,970.00 陈丽珍 119900.00 83930.00 6.557 3597000 潘东梅 119900.00 83,930.00 3597000 合计 24536995450171,75896815 13418,65673,610,98635 发行股份及支付现金购买浙江合信100%股权的情况如下 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)现金对价(元) 朱正荣13234906359264444830476190 德合投资34,920.6349224444 1,909,72210,476,190.48 3彭飞宇 8,730,158.73 6.111.111.11 477430 2.619.047.62 2-1-5 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-5 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50 12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65 22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65 24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00 25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00 26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65 30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00 31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35 发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90 2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48 3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62