独立财务顾问报告 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表,假设本次交易于2017年1月1日已经完成,上市公司 最近一年的财务数据如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 项目 本次交易前备考财务数据本次交易前备考财务数据 总资产 384.674.85 437.082.38 275.40988 327,163.94 股东权益 317641.60 349,84883 206.561.67 237683.29 归属于母公司 317484.83 206.40764 237.73386 股东权益 349,90424 营业收入 37.597.42 43.830.84 73.885.1 84.6854 利润总额 6.899.57 8,207.15 14.058.96 16,196.l 净利润 590585 7.000.23 12.04105 13.87536 归属于母公司 5900.31 6.993.51 12.08740 股东的净利润 13,917.72 基本每股收益 0.09 0.10 0.19 (元/股) 佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力,本次交易完成后,公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高,根据标的公司承诺利润,2018年起,标的公 司将形成良好的盈利能力,交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一)上市公司的决策过程 2018年11月5日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,拟购买佰信 蓝图9973%股权,浙江合信100%股权;协议中均已载明上市公司及标的公司董 事会、股东(大)会批准并经中国证监会核准,协议立即生效 2-1-21 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-21 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司 最近一年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94 股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29 归属于母公司 股东权益 317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86 营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40 利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10 净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36 归属于母公司 股东的净利润 5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72 基本每股收益 （元/股） 0.09 0.10 0.19 0.21 佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信 蓝图 99.73%股权，浙江合信 100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董 事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效
独立财务顾问报告 (二)标的公司的决策过程 1、2018年10月18日,佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议,同意佰信 蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜; 2、2018年11月3日,佰信蓝图召开2018年第五次临时股东大会,同意佰 信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜,并授 权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜 3、2018年11月5日,佰信蓝图召开董事会会议,同意本次交易涉及的佰 信蓝图股东变动及相关事宜; 、2018年11月5日,浙江合信召开股东会会议,同意本次交易涉及的浙 江合信股东变动及相关事宜,并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。 (三)本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括: 1、公司股东大会审议通过 2、佰信蓝图股东大会审议通过 3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任 公司的全部法定程序。 4、中国证监会核准本次交易。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准,以及获得相关核 准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前,上市公司的总股本为702,158212股,本次交易完成后,不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至725,201,867 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-22 （二）标的公司的决策过程 1、2018 年 10 月 18 日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信 蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜； 2、2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开 2018 年第五次临时股东大会，同意佰 信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授 权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜； 3、2018 年 11 月 5 日，佰信蓝图召开董事会会议，同意本次交易涉及的佰 信蓝图股东变动及相关事宜； 4、2018 年 11 月 5 日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙 江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。 （三）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、公司股东大会审议通过； 2、佰信蓝图股东大会审议通过； 3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任 公司的全部法定程序。 4、中国证监会核准本次交易。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
独立财务顾问报告 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的 说明 根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》(证监公司字[2007]128号)等相关规定,欧比特对股价敏感重大信息公布 前连续20个交易日股票价格波动情况,以及该期间与创业板指、Wind半导体产 品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下: 上市公司于2018年8月14日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公 告》,首次披露本次重组的信息,信息披露前最后一个交易日(2018年8月13 日)本公司股票收盘价为1107元,之前第20个交易日(2018年7月17日)本 公司收盘价为11.57元,该20个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为4.32%。 公司披露提示性公告前20个交易日内,创业板综合指数(代码:399102) 累计跌幅为624%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指 引》(2012年修订),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”, 根据Wind主题行业分类,公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前20个 交易日内,半导体产品指数(882524WI)累计跌幅为3.33%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监会公司字 [2007]128号)第五条的相关规定,本公司股价在首次披露本次重组的信息前20 个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为 192%和-0.99%,未超过20%,无异常波动情况 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务,公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 2-1-23 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-23 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的 说明 根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，欧比特对股价敏感重大信息公布 前连续 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind 半导体产 品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下： 上市公司于 2018 年 8 月 14 日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公 告》，首次披露本次重组的信息，信息披露前最后一个交易日（2018 年 8 月 13 日）本公司股票收盘价为 11.07 元，之前第 20 个交易日（2018 年 7 月 17 日）本 公司收盘价为 11.57 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为 4.32%。 公司披露提示性公告前 20 个交易日内，创业板综合指数（代码：399102） 累计跌幅为 6.24%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”， 根据 Wind 主题行业分类，公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前 20 个 交易日内，半导体产品指数（882524.WI）累计跌幅为 3.33%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，本公司股价在首次披露本次重组的信息前 20 个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为 1.92%和-0.99%，未超过 20%，无异常波动情况。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
独立财务顾问报告 报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次资产重组的进展情况。 (二)严格执行上市公司相关交易批准程序 1、本次交易中标的公司己由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议表决通过。 (三)股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前,发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知,并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平 台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决 (四)交易对方盈利补偿承诺 本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回 款进行承诺,承诺年度内,若标的实际利润未能达到承诺利润水平或应收账款未 如期按承诺比例收回,将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补 偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协 议》的主要内容”。 (五)股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。 2-1-24 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-24 报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次资产重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司相关交易批准程序 1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）交易对方盈利补偿承诺 本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回 款进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平或应收账款未 如期按承诺比例收回，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补 偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协 议》的主要内容”。 （五）股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行
独立财务顾问报告 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下: 序号承诺人 承诺内容 、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的声明 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的控股股东、实际控 制人,承诺本人及本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重 颜军 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组 上市公司相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员,声明如下 上市公司董 本人以及本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 事、监事、高 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被 级管理人员 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本 颜军 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任 何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 2-1-25 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-25 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的声明 1 颜军 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的控股股东、实际控 制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 2 上市公司 本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 3 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 4 颜军 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按