独立财务顾问报告 (四)交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021 年度经审计的净利润(扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低 原则)不低于如下预测数: 单位:万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,910 浙江合信 1,500 1,900 2.400 3000 2、业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内,标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数,则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为: (1)在利润补偿期内任一会计年度,当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%(含 10%),补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数一截至 当期期末累计实现净利润数一已补偿的利润差额 (2)在利润补偿期内任一会计年度,如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%(不含10%),则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截 2-1-16 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-16 （四）交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低 原则）不低于如下预测数： 单位：万元 标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000 2、业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
独立财务顾问报告 至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资 产交易价格一净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图99.73%股权交 易价格为24,537.00万元,标的公司浙江合信股权交易价格为17,600.00万元。 公式说明: 1)业绩承诺期间,逐年计算业绩补偿; 2)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时,按 0取值,即已经补偿的现金或股份不冲回; 3)若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润,则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3、业绩承诺补偿方式 (1)在利润补偿期内任一会计年度,当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%(含 10%),补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿 (2)在利润补偿期内任一会计年度,如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%(不含10%),补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前 述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿,先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下: ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿 ②当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格 ③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相 应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转増或送股比例); 2-1-17 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-17 至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资 产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图 99.73%股权交 易价格为 24,537.00 万元，标的公司浙江合信股权交易价格为 17,600.00 万元。 公式说明： 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿； 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回； 3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3、业绩承诺补偿方式 （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前 述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿； ②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格； ③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
独立财务顾问报告 ④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿 股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购,尚未出售的股份不足以补偿 的,差额部分以现金补偿。但是,补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补 偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额,即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,53700万元,浙江合信补偿义务人不超过17.60000万元。 应收账款回款承诺及补偿方式 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2024年12月31日之前收回截至2021 年12月31日的应收账款余额的98%以上。 在2024年12月31日之前,标的公司截至2021年12月31日的应收账款余 额收回比例未达到98%,则补偿义务人应在上市公司2024年年报披露后10个工 作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿,应补偿的股份由上市公司 以1元对价回购并注销:如果全部剩余未解锁股份不足以补偿(以本次交易的发 行价格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 减值测试 在补偿期限届满时,由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试,对目标公司出具 《减值测试报告》。如,期末减值额标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数,则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为: 期末减值额/每股发行价格一补偿期限内已补偿股份总数 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过13641.10万元,用于对本次并购重组交易中现 金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%。 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-18 ④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补 偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,537.00 万元，浙江合信补偿义务人不超过 17,600.00 万元。 4、应收账款回款承诺及补偿方式 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额的 98%以上。 在 2024 年 12 月 31 日之前，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余 额收回比例未达到 98%，则补偿义务人应在上市公司 2024 年年报披露后 10 个工 作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发 行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 5、减值测试 在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于对本次并购重组交易中现 金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%
独立财务顾问报告 (一)发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发 行发行,在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的 规定,公司将按新的规定进行调整。 (二)发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日(即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日)。 发行价格按照以下方式之一进行询价: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后,根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 (三)发行数量 本次交易拟募集配套资金13.641.10万元,拟以询价方式向不超过5名符合 条件的投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行 股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相 应调整。 (四)股份锁定安排 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行: 2-1-19 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-19 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发 行发行，在中国证监会核准后 6 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。 发行价格按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金 13,641.10 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行 股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相 应调整。 （四）股份锁定安排 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行：
独立财务顾问报告 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易,中国证监会或深 交所等监管机构岀台新规对限售期有更严格要求的,依新规直接执行,无需上市 公司董事会或股东大会再次审议 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》(沪申威评 报字(2018)第2049号、沪申威评报字(2018)第2050号),以2018年6月 30日为评估基准日,佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00万元,浙江合信 100%股权的评估值为17,750.00万元 参照评估结果,交易双方经友好协商确定佰信蓝图99.73%股权的交易作价 24,53700万元,浙江合信100%股权的交易作价17,60000万元 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的 影响 (一)对股权结构的影响 本次交易前,公司的总股本为702,158,212股,本次交易完成后,不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至725,201,867股。 本次交易完成前后,公司股本结构具体如下: 交易完成前 交易完成后 股东名称 股数(股) 持股比例 股数(股 持股比例 114493,344 16.31% 114493,344 1579% 持股比例为5% 587,664,868 8369% 610,708,523 以下的其他股东 合计 702,158,212 100.00% 725,201867 100.00% chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-20 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深 交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市 公司董事会或股东大会再次审议。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第 2049 号、沪申威评报字〔2018〕第 2050 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，佰信蓝图 100%股权的评估值为 25,260.00 万元，浙江合信 100%股权的评估值为 17,750.00 万元。 参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图 99.73%股权的交易作价 24,537.00 万元，浙江合信 100%股权的交易作价 17,600.00 万元。 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的 影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79% 持股比例为 5% 以下的其他股东 587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21% 合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00%