独立财务顾问报告 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售: 可解锁股份数量④=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量① 可解锁股份数量②-可解锁股份数③)×30%,可解锁股份数量小于0时按0计 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④)×60% 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 目标公司收回金额的比例累计达到95%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑥=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④)×40% (3)本次交易完成后,刘丽、张宁等25名非补偿义务人以其持有的佰信蓝 图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12个月后,按照双 方约定进行解禁,具体如下: 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目 标公司2018年度专项审核报告后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数 为其本次交易获得的上市公司股份的17% 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告 2-1-l1 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-11 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算； 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% （3）本次交易完成后，刘丽、张宁等 25 名非补偿义务人以其持有的佰信蓝 图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露目 标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数 为其本次交易获得的上市公司股份的 17%； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专项审核报告
独立财务顾问报告 后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的22% 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告 后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的27%; 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告 后解除限售,上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的34% 前述锁定期结束之后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的,上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。 2、浙江合信 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》 (1)本次交易完成后,浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得 并直接持有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12个月后,按照双 方约定进行解禁,具体如下: 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 2-1-12 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-12 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的 22%； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的 27%； 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的 34%。 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 2、浙江合信 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得 并直接持有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
独立财务顾问报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时 按0计算; 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份MAX[(全部实际控制人股份*202 年承诺净利润四年合计承诺净利润2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数)*70%,0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②,可解锁股份数量小于0时按0计算 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0,则本期不解锁,即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下 可解锁股份数量④=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×60% 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到95%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下 可解锁股份数量⑤=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×40% 2-1-13 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-13 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX（[ 全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
独立财务顾问报告 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额, 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺,若截至2024 年12月31日止,标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%,则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销:如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿(以本次交易的发行价格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司 (2)本次交易完成后,德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股 份自上市之日起12个月内不转让,满12个月后,按照双方约定进行解禁,具体 如下 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简称“全部 业绩承诺股份”)×(2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润)-2018年业绩 未完成本企业应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×(2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年业绩未完成本企业应补偿的股份数 合计-可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时按0计算 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×(2018、2019及2020年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年及2020年业绩未完成本企业 应补偿的股份数合计可解锁股份数量①-可解锁股份数量②,可解锁股份数量小 2-1-14 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-14 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额， 应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未 达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股 份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体 如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩 未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本企业应补偿的股份数 合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本企业 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小
独立财务顾问报告 于0时按0计算 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售: 可解锁股份数量④=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 ①-可解锁股份数量②可解锁股份数③)×30%,可解锁股份数量小于0时按0 计算 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④)×60% 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 目标公司收回金额的比例累计达到95%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下 可解锁股份数量⑥=(全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数可解锁股份数① 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④)×40% 前述锁定期结束之后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的,上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。 2-1-15 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-15 于 0 时按 0 计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 ①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定