独立财务顾问报告 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)|现金对价(元) 合计 176,00000123,2000000 9,624,99952,800,0000 注:由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,转让方同意免除上市公司的支付义务,视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准 (二)募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过13,641.10万元,用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易,不构 成借壳上市 一)本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权,根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额,本次交易的相 关比例计算如下 单位:万元 标的公司 标的公司相关 项目欧比特 交易金额指标与交易金 财务指 佰信蓝图浙江合信合计 标占比 额孰高 资产 总额 275409888.728396,910.38156387742,137 42,1371530% 资产 净额206561675,7032 2044217,7474342.137 42,13720.40% 营业73.885146,704524,0957410.80026 14.62% 1-6 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-6 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的股权，根据 上市公司、标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比 资产 总额 275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.77 42,137 42,137 15.30% 资产 净额 206,561.67 5,703.22 2,044.21 7,747.43 42,137 42,137 20.40% 营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62%
独立财务顾问报告 标的公司 标的公司相关 财务指 项目欧比特 佰信蓝图浙江合信合计 交易金额指标与交易金 额孰高 标占比 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2017年度财务报告。 本次交易完成后,上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的 股权,根据《重组办法》,标的公司的资产总额以其截至2017年12月31日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以其截至2017年12月31日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准,均为本次预计交易金额42,13700万 元。根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 (二)本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前,交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;本次交易完成后 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%,本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,颜军持有欧比特114,493,344股股票,持股比例16.31%,为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后,颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,不会导致上 市公司控制权的变更,不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 (一)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商,本次发行价格确定为12.80元/股,不低于 2-1-7 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-7 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的 2017 年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 42,137.00 万 元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 12.80 元/股，不低于
独立财务顾问报告 定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%交易均价的计算公式为:定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,发行价格将相应调整。 (二)发行数量 上市公司拟发行股份13,418656股及支付现金7361.10万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权;拟发行股份9,624,999 股及支付现金5,28000万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付,股份发行价格为 12.80元/股,发行股份数量合计23043.655月 (三)股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》 (1)本次交易完成后,佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12个月后,按照双方约定进 行解禁,具体如下: 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 2-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-8 定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。 （二）发行数量 上市公司拟发行股份 13,418,656 股及支付现金 7,361.10 万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999 股及支付现金 5,280.00 万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 12.80 元/股，发行股份数量合计 23,043,655 股。 （三）股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进 行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
独立财务顾问报告 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时 按0计算; 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[(全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润2021年度未完成业绩应补偿的股份数资产 减值应补偿股份数)*70%,0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②,可解锁股份数量小于0时按0计算 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0,则本期不解锁,即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量④=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×60% 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到95%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额 2-1-9 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-9 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX（[ 全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额
独立财务顾问报告 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺,若截至2024 年12月31日止,标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%,则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销;如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿(以本次交易的发行价格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 (2)本次交易完成后,除樊海东外,冯锐钰等9名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12 个月后,按照双方约定进行解禁,具体如下 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简称“全部 业绩承诺股份”)×(2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润)-2018年业绩 未完成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×(2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时按0计算; 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×(2018、2019及2020年承诺净利 润合计数四年合计承诺净利润)-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②,可解锁股份数量小于 0时按0计算 2-1-10 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-10 应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未 达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩 未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；