2、报告期内,本集团没有募集资金,也没有报告期之前募集的资金延续到报告 期内使用的情况。 3、报告期内,本集团非募集资金投资情况如下: 占被投资 项目名称 主要经营活动 项目金额 公司权益 项目进度 项目收益情况 的比例(%) 收购艾诗顿 总收购价款2.5亿 煤矿合营企煤炭生产 美元,已全部支付90.002011年5月13 业30%股权 完毕。 日完成股权过户手续 总收购价款13.138 收购吴盛么/内蒙古自治区石拉乌素/亿元,本报告期内 田煤炭项目核准申报及矿/支付了3.941亿元。61.00完成股权过户手续 已于2011年5月6日 司10%股权 尚未支付的收购价 权审批 款余额为9.197亿 总收购价款14.35 截至本报告披露日,安安源煤矿201年实 收购安源煤\模炭生产、销售 亿元。本报告期内 支付3.50亿元后,/100 源煤矿资产权属变更|现净利润1.275亿 矿 手续尚在办理中 已全部支付完毕。 总收购价款78亿 收购转龙湾 元,本报告内支付 鄂尔多斯能化正在办 井田采矿权 了54.6亿元。尚未 理转龙湾井田采矿权 支付的收购价款余 申报工作 额为23.4亿元。 出资参股设 总出资额13.5亿 本报告期内支 陕西未来能源化工有 立陕西未来陕西省煤制油项目和配套 能源化工有煤矿的筹备开发 付了5.4亿元。尚250限公司于2011年2月 未支付的出资额为 25日成立 限公司 8.1亿元。 收购内蒙古 总出资额28.016亿 报告期内内蒙古鑫 鑫泰煤开煤炭生产、销售 本报告期内支 采有限公司 付了27.516亿元。80 已于2011年11月4泰煤炭开采有限公 尚未支付的出资额 日完成股权过户手续司为公司贡献净利 80%股权 润67,643千元 为0.500亿元。 收购澳大利 亚新泰克控 报告期内澳大利亚 总出资额2.025亿 新泰克控股公司与 股公司与新模炭生产、销售 泰克Ⅱ控股 澳元,已全部支付1000 已于2011年8月1日 新泰克Ⅱ控股公司 完毕。 完成股权过户手续 为公司贡献净利润 公司100%股 32,380千元
35 2、报告期内，本集团没有募集资金，也没有报告期之前募集的资金延续到报告 期内使用的情况。 3、报告期内，本集团非募集资金投资情况如下： 项目名称 主要经营活动 项目金额 占被投资 公司权益 的比例(%) 项目进度 项目收益情况 收购艾诗顿 煤矿合营企 业 30%股权 煤炭生产 总收购价款 2.5 亿 美元，已全部支付 完毕。 90.00 已于 2011 年 5 月 13 日完成股权过户手续 — 收购昊盛公 司 10%股权 内蒙古自治区石拉乌素井 田煤炭项目核准申报及矿 权审批 总收购价款 13.138 亿元，本报告期内 支付了 3.941 亿元。 尚未支付的收购价 款余额为 9.197 亿 元。 61.00 已于 2011 年 5 月 6 日 完成股权过户手续 — 收购安源煤 矿 煤炭生产、销售 总收购价款 14.35 亿元。本报告期内 支付 3.550 亿元后， 已全部支付完毕。 100.00 截至本报告披露日，安 源煤矿资产权属变更 手续尚在办理中 安源煤矿 2011年实 现净利润 1.275 亿 元 收购转龙湾 井田采矿权 — 总收购价款 78 亿 元，本报告内支付 了 54.6 亿元。尚未 支付的收购价款余 额为 23.4 亿元。 — 鄂尔多斯能化正在办 理转龙湾井田采矿权 申报工作 — 出资参股设 立陕西未来 能源化工有 限公司 陕西省煤制油项目和配套 煤矿的筹备开发 总出资额 13.5 亿 元，本报告期内支 付了 5.4 亿元。尚 未支付的出资额为 8.1 亿元。 25.00 陕西未来能源化工有 限公司于 2011 年 2 月 25 日成立 — 收购内蒙古 鑫泰煤炭开 采有限公司 80%股权 煤炭生产、销售 总出资额 28.016 亿 元，本报告期内支 付了 27.516 亿元。 尚未支付的出资额 为 0.500 亿元。 80.00 已于 2011 年 11 月 4 日完成股权过户手续 报告期内内蒙古鑫 泰煤炭开采有限公 司为公司贡献净利 润 67,643 千元 收购澳大利 亚新泰克控 股公司与新 泰克Ⅱ控股 公司 100%股 权 煤炭生产、销售 总出资额 2.025 亿 澳元，已全部支付 完毕。 100.00 已于 2011 年 8 月 1 日 完成股权过户手续 报告期内澳大利亚 新泰克控股公司与 新泰克Ⅱ控股公司 为公司贡献净利润 32,380 千元
收购澳大利 亚西农普力 总出资额2.968亿 马煤矿有限\紫生产、销售 澳元,已全部支付100.0 已于2011年12月30 公司和西农 完毕。 日完成股权过户手续 木炭私有公 司100%股权 收购加拿大 总出资额2.6亿美 已于2011年9月29 19项钾矿资 元,已全部支付完 日完成探矿权变更登 源探矿权 (六)本集团面临的主要风险、影响及应对措施 1、产品价格波动风险 受国内宏观经济增速放缓,国际经济复苏乏力等多重因素影响,本集团产品价格 存在下行波动风险。产品价格下行波动将会直接影响本集团的盈利能力 对策:全面深入实施营销创效工程,超前分析硏判市场,灵活调整销售策略,确 保经济效益最大化。 2、成本上升风险 随着物价上涨和境内外政策性增支因素不断增加,本集团成本面临上升风险,将 对本集团经营业绩带来影响 对策:加强节能降耗,盘活存量资产,提髙现有资产利用率和周转率,加大重点 领域和关键环节成本控制力度,提升本集团降本提效,控费保效能力。 3、安全生产风险 本集团三大业务板块“煤炭开采、煤化工、电力”均属于高危行业,面临生产安 全风险。 对策:增强“安全就是效益”的理念,深化安全管理,强化超前预控,落实安全 责任,确保各业务板块安全管控能力不断提升。 4、汇率波动风险 本集团面临的汇率波动风险主要是人民币汇率波动风险,及美元兑澳元汇率波动 风险。随着本集团海外经营业务的不断增加,汇率波动将对本集团经营业绩产生
36 收购澳大利 亚西农普力 马煤矿有限 公司和西农 木炭私有公 司 100%股权 煤炭生产、销售 总出资额 2.968 亿 澳元，已全部支付 完毕。 100.00 已于 2011 年 12 月 30 日完成股权过户手续 — 收购加拿大 19 项钾矿资 源探矿权 — 总出资额 2.6 亿美 元，已全部支付完 毕。 — 已于 2011 年 9 月 29 日完成探矿权变更登 记 — （六）本集团面临的主要风险、影响及应对措施 1、产品价格波动风险 受国内宏观经济增速放缓，国际经济复苏乏力等多重因素影响，本集团产品价格 存在下行波动风险。产品价格下行波动将会直接影响本集团的盈利能力。 对策：全面深入实施营销创效工程，超前分析研判市场，灵活调整销售策略，确 保经济效益最大化。 2、成本上升风险 随着物价上涨和境内外政策性增支因素不断增加，本集团成本面临上升风险，将 对本集团经营业绩带来影响。 对策：加强节能降耗，盘活存量资产，提高现有资产利用率和周转率，加大重点 领域和关键环节成本控制力度，提升本集团降本提效，控费保效能力。 3、安全生产风险 本集团三大业务板块“煤炭开采、煤化工、电力”均属于高危行业，面临生产安 全风险。 对策：增强“安全就是效益”的理念，深化安全管理，强化超前预控，落实安全 责任，确保各业务板块安全管控能力不断提升。 4、汇率波动风险 本集团面临的汇率波动风险主要是人民币汇率波动风险，及美元兑澳元汇率波动 风险。随着本集团海外经营业务的不断增加，汇率波动将对本集团经营业绩产生
影响。 对策:加强科学有效的监管力度,建立汇率风险预警机制;有效运用有关金融工 具和手段对汇率风险进行管理。 5、管控效能风险 随着本集团境内外经营区域和业务范围的不断开拓,本集团在投资、运营、财务 和法律等范围的风险管控难度不断加大。本集团的管控效能将直接影响经营运行 质量,对本集团经营效益产生影响。 对策:按照合法合规、管控适度、权责清晰、灵活髙效的原则,创新管控模式, 强化重大风险管理,科学规避海外资产运营风险,加快构建适应本集团国际化发 展要求的科学高效管控模式。 董事会日常工作情况 )董事会会议情况 报告期内,董事会共召开了九次会议 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 1四届董事会第十八次会议01年1月17日201年1月18日 2第四届董事会第十九次会议P011年1月28日2011年1月31日 3第四届董事会第二十次会议2011年3月25日2011年3月28日 五届董事会第一次会议011年5月20日2011年5月23日 5第五届董事会第二次会议 2011年7月4日 2011年7月5日 《中国证券报》 《上海证券报》 6第五届董事会第三次会议2011年8月19日201年8月22日 7第五届董事会第四次会议011年10月21日 第五届董事会第五次会议2011年12月2日201112月5日 9第五届董事会第六次会议2011年12月22日2011年12月23日 注:第五届董事会第四次会议仅审议公司2011年第三季度报告一个议案,按规 定免予披露董事会决议公告。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会依据股东大会相关决议,严格按照《公司法》和公司《章
37 影响。 对策：加强科学有效的监管力度，建立汇率风险预警机制；有效运用有关金融工 具和手段对汇率风险进行管理。 5、管控效能风险 随着本集团境内外经营区域和业务范围的不断开拓，本集团在投资、运营、财务 和法律等范围的风险管控难度不断加大。本集团的管控效能将直接影响经营运行 质量，对本集团经营效益产生影响。 对策：按照合法合规、管控适度、权责清晰、灵活高效的原则，创新管控模式， 强化重大风险管理，科学规避海外资产运营风险，加快构建适应本集团国际化发 展要求的科学高效管控模式。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，董事会共召开了九次会议。 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 1 第四届董事会第十八次会议 2011年1月17日 2011年1月18日 2 第四届董事会第十九次会议 2011年1月28日 2011年1月31日 3 第四届董事会第二十次会议 2011年3月25日 2011年3月28日 4 第五届董事会第一次会议 2011年5月20日 2011年5月23日 5 第五届董事会第二次会议 2011年7月4日 2011年7月5日 6 第五届董事会第三次会议 2011年8月19日 2011年8月22日 7 第五届董事会第四次会议 2011年10月21日 - 8 第五届董事会第五次会议 2011年12月2日 2011年12月5日 9 第五届董事会第六次会议 2011年12月22日 2011年12月23日 《中国证券报》、 《上海证券报》 注：第五届董事会第四次会议仅审议公司 2011 年第三季度报告一个议案，按规 定免予披露董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据股东大会相关决议，严格按照《公司法》和公司《章
程》赋予的职权履行了职责。 1、根据2011年2月18日召开的2011年度第一次临时股东大会决议,公司董事 会完成了更换公司境外年审会计师、修订公司《章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》工作。 2、根据2011年5月20日召开的2010年度股东周年大会决议,公司董事会于报 告期内完成了以下工作 (1)实施了2010年度利润分配方案,向公司股东派发了2010年度现金股利人 民币0.59元/股(含税),总额为人民币29.019亿元(含税); (2)履行了公司董事会、监事会换届程序 (3)支付了公司2010年度年审会计师酬金 (4)修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 (三)审计委员会履职情况汇总报告 经2011年5月20日召开的第五届董事会第一次会议批准,本公司设立了第五届 董事会审计委员会(“审计委员会”),委员为程法光、王显政、王小军、薛有 志、董云庆各位先生。程法光先生担任审计委员会主任。 审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构,检査公司会计政策、 财务信息披露和财务报告程序,检査公司内部控制制度及风险管理制度。 报告期内,审计委员会认真履行《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》规定的工作职责,严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了本公 司2011年度中期业绩、2011年度业绩,并对公司2011年度内部控制体系的运 行进行了审查。 报告期内,审计委员会共召开4次会议。具体情况如下: 日期 主要议题 委员出席会议
38 程》赋予的职权履行了职责。 1、根据 2011 年 2 月 18 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会决议，公司董事 会完成了更换公司境外年审会计师、修订公司《章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》工作。 2、根据 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年度股东周年大会决议，公司董事会于报 告期内完成了以下工作： （1）实施了 2010 年度利润分配方案，向公司股东派发了 2010 年度现金股利人 民币 0.59 元/股（含税），总额为人民币 29.019 亿元（含税）； （2）履行了公司董事会、监事会换届程序； （3）支付了公司 2010 年度年审会计师酬金； （4）修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。 （三）审计委员会履职情况汇总报告 经 2011 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第一次会议批准，本公司设立了第五届 董事会审计委员会（“审计委员会”），委员为程法光、王显政、王小军、薛有 志、董云庆各位先生。程法光先生担任审计委员会主任。 审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构，检查公司会计政策、 财务信息披露和财务报告程序，检查公司内部控制制度及风险管理制度。 报告期内，审计委员会认真履行《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了本公 司 2011 年度中期业绩、2011 年度业绩，并对公司 2011 年度内部控制体系的运 行进行了审查。 报告期内，审计委员会共召开4次会议。具体情况如下： 日期 主要议题 委员 出席会议
2011年31、审阅公司2010年度业绩 翟熙贵 月17日|2、审议续聘年审会计师及其2011年度酬金濮洪九委托出席 事项 李维安 王俊彦 3、听取年审会计师关于财务报告、内控建设董云庆 工作进展有关事项的汇报。 2011年8|年审会计师就2011中期财务审计以及内程法光 月17日|控审计等方面发现的问题,与审计委员会进王显政 王小军 行了汇报沟通 薛有志 董云庆 2012年11、年审会计师就2011年财务审计和内部控程法光 月16日上制审核评估等方面发现的问题,与审计委员王显政 √√√√√√√√√√√√√ 会进行了汇报沟通 王小军 薛有志 2、审计委员会与年审会计师协商确定了2011 董云庆 年度财务会计报表审计工作的时间安排,并 在此次会议上督促会计师事务所在约定的时 限内提交2011年度审计报告。 2012年1公司管理层向审计委员会汇报: 程法光 √ 月16日下|1、公司2011年度生产经营情况和重大事项王显政 王小军 的进展情况 薛有志√ 2、公司财务政策、内控建设、内部审计、反董云庆 舞弊工作等工作情况。 2012年1月,审计委员会与年审会计师商定了公司2011年度财务会计报表年审 工作的时间安排。审计委员会于2012年3月10日督促年审会计师在约定时间内 提交审计报告,并书面要求董事会审计部等部门在审计过程中督促年审会计师 审计委员会及时审阅了年审会计师进场前与出具初步审计意见后的两次财务会 计报表,并形成了书面意见,认为财务会计报表能够真实、完整的反映本集团整 体情况 012年3月21日,审计委员会召开会议,对年度财务会计报表形成决议,批准 提交董事会审核;并形成年审会计师从事2011年度公司审计工作的总结意见和 2012年度聘任年审会计师的决议。审计委员会认为年审会计师依据有关会计准
39 2011 年 3 月 17 日 1、审阅公司 2010 年度业绩； 2、审议续聘年审会计师及其 2011 年度酬金 事项； 3、听取年审会计师关于财务报告、内控建设 工作进展有关事项的汇报。 翟熙贵 濮洪九 李维安 王俊彦 董云庆 √ 委托出席 √ √ √ 2011 年 8 月 17 日 年审会计师就 2011 年中期财务审计以及内 控审计等方面发现的问题，与审计委员会进 行了汇报沟通。 程法光 王显政 王小军 薛有志 董云庆 √ √ √ √ √ 2012 年 1 月 16 日上 午 1、年审会计师就 2011 年财务审计和内部控 制审核评估等方面发现的问题，与审计委员 会进行了汇报沟通； 2、审计委员会与年审会计师协商确定了 2011 年度财务会计报表审计工作的时间安排，并 在此次会议上督促会计师事务所在约定的时 限内提交 2011 年度审计报告。 程法光 王显政 王小军 薛有志 董云庆 √ √ √ √ √ 2012 年 1 月 16 日下 午 公司管理层向审计委员会汇报： 1、公司 2011 年度生产经营情况和重大事项 的进展情况； 2、公司财务政策、内控建设、内部审计、反 舞弊工作等工作情况。 程法光 王显政 王小军 薛有志 董云庆 √ √ √ √ √ 2012 年 1 月，审计委员会与年审会计师商定了公司 2011 年度财务会计报表年审 工作的时间安排。审计委员会于 2012 年 3 月 10 日督促年审会计师在约定时间内 提交审计报告，并书面要求董事会审计部等部门在审计过程中督促年审会计师。 审计委员会及时审阅了年审会计师进场前与出具初步审计意见后的两次财务会 计报表，并形成了书面意见，认为财务会计报表能够真实、完整的反映本集团整 体情况。 2012 年 3 月 21 日，审计委员会召开会议，对年度财务会计报表形成决议，批准 提交董事会审核；并形成年审会计师从事 2011 年度公司审计工作的总结意见和 2012 年度聘任年审会计师的决议。审计委员会认为年审会计师依据有关会计准