盛达矿业股份有限公司2011年年度报告.pdf_P21-P25

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 2011年11月10日,公司财务总监王克西先生因个人原因提出辞职,根据《公司章程》的有关规定,该辞职报告自送达公司董事会之日起即生效。相关公告刊登在2011 年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 2、报告期内,公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况: 2011年11月14日,公司六届三十次董事会聘任顾兴全先生为公司财务总监,任期与本届董事会任期一致。相关公告刊登在2011年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 3、报告期后公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况: (1)公司第六届董事会于2011年12月28日任期届满。2012年2月16日,经 2012年第一次临时股东大会审议通过,选举朱胜利先生、赵满堂先生、宫新勇先生王海先生、王伟先生、赵庆先生、杨楠女士为本公司第七届董事会董事,选举何志尧先生、高髙新才先生、周一虹先生为本公司第七届董事会独立董事,并组成公司第七届董事会。董事会选举朱胜利先生为本公司第七届董事会董事长。相关公告刊登在2012 年2月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 (2)公司第六届监事会于2011年12月28日任期届满。2012年2月16日,经 2012年第一次临时股东大会审议通过,选举李生林先生、杨勇强先生、邵国宏先生为本公司第七届监事会监事,与2名职工监事高国栋、张亮亮共同组成公司第七届监事会。监事会选举李生林先生为本公司第七届监事会主席。相关公告刊登在2012年2月 17日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上, (3)2012年2月16日,公司七届一次董事会聘任杨楠女士为公司总经理、聘任宋继赟先生为公司副总经理、聘任顾兴全先生为公司财务总监、聘任代继陈先生为公司董事会秘书。相关公告刊登在2012年2月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。、公司员工情况截止2011年12月31日,公司在册职工378人。公司在职职工情况如下: 1、专业构成分类技术人员35人,行政人员61人,销售人员3人,财务人员8人,生产人员271人。教育程度构成分类本科及以上学历26人,大专学历80人,中专、高中及以下学历272人

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 20 2011 年 11 月 10 日，公司财务总监王克西先生因个人原因提出辞职，根据《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起即生效。相关公告刊登在 2011 年 11 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 2、报告期内,公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况： 2011年11月14日，公司六届三十次董事会聘任顾兴全先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。相关公告刊登在2011年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 3、报告期后公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况：（1）公司第六届董事会于 2011 年 12 月 28 日任期届满。2012 年 2 月 16 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，选举朱胜利先生、赵满堂先生、宫新勇先生、王海先生、王伟先生、赵庆先生、杨楠女士为本公司第七届董事会董事，选举何志尧先生、高新才先生、周一虹先生为本公司第七届董事会独立董事，并组成公司第七届董事会。董事会选举朱胜利先生为本公司第七届董事会董事长。相关公告刊登在 2012 年 2 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。（2）公司第六届监事会于 2011 年 12 月 28 日任期届满。2012 年 2 月 16 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，选举李生林先生、杨勇强先生、邵国宏先生为本公司第七届监事会监事，与 2 名职工监事高国栋、张亮亮共同组成公司第七届监事会。监事会选举李生林先生为本公司第七届监事会主席。相关公告刊登在 2012 年 2 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。（3）2012年2月16日，公司七届一次董事会聘任杨楠女士为公司总经理、聘任宋继赟先生为公司副总经理、聘任顾兴全先生为公司财务总监、聘任代继陈先生为公司董事会秘书。相关公告刊登在2012年2月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。二、公司员工情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册职工 378 人。公司在职职工情况如下： 1、专业构成分类: 技术人员 35 人，行政人员 61 人,销售人员 3 人,财务人员 8 人,生产人员 271 人。 2、教育程度构成分类: 本科及以上学历 26 人,大专学历 80 人,中专、高中及以下学历 272 人

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告第六节公司治理结构公司治理情况 (一)公司治理综述报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求,不断健全公司治理结构,完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平,在原有各项制度的基础上,根据证监会的要求,公司在报告期内对《内幕信息知情人管理制度》予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。 (二)公司开展专项治理活动情况 2011年,公司处于重大资产重组实施阶段,在与大股东和重组方信息沟通的同时严格规范信息传递流程和控制知情人范围,并按规定上报内幕信息知情人情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员加强上市公司治理相关法律、法规的学习,管理层加强自我管理,勤勉尽责,维护了公司及广大股东的利益。 (三)公司治理实际情况 1、关于股东和股东大会报告期内,公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开年度股东大会1次,临时股东大会2次。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决, 切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理,表决时关联股东均予以回避,并按要求进行披露,维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。律师见证报告期内的股东大会并出具了《法律意见书》。 2、关于公司控股股东公司控股股东及实际控制人赵满堂先生依照《公司法》及《公司章程》的规定能够严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务,未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节公司治理结构一、公司治理情况（一）公司治理综述报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平，在原有各项制度的基础上，根据证监会的要求，公司在报告期内对《内幕信息知情人管理制度》予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。（二）公司开展专项治理活动情况 2011 年，公司处于重大资产重组实施阶段，在与大股东和重组方信息沟通的同时，严格规范信息传递流程和控制知情人范围，并按规定上报内幕信息知情人情况。报告期内公司董事、监事、高级管理人员加强上市公司治理相关法律、法规的学习，管理层加强自我管理，勤勉尽责，维护了公司及广大股东的利益。（三）公司治理实际情况 1、关于股东和股东大会报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。律师见证报告期内的股东大会并出具了《法律意见书》。 2、关于公司控股股东公司控股股东及实际控制人赵满堂先生依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立

盛达矿业盛达矿业股份有限公司2011年年度报告于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责,董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作,董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会,各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作,在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用 2012年2月16日,经公司2012年第一次临时股东大会审议,公司第七届董事会换届选举完成,董事会由11人组成,现有独立董事3人。按照独立董事在董事会组成人员中应不低于三分之一的规定,公司将尽快推荐一名独立董事候选人提交董事会审议,经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会选举产生。 4、关于监事会和监事监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责,监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等,忠实履行职责,并独立发表意见,切实维护了公司及股东的合法权益。 2012年2月16日,经公司2012年第一次临时股东大会审议,公司第七届监事会换届选举完成,监事会由5人组成,其中职工监事2人。 5、关于绩效评价和激励约束机制公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司高级管理人员聘任程序公开透明,骨干员工激励措施切实有效,实现了公司、股东、员工的利益统一。 6、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息,并且制定了《对外信息报送管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列有关信息披露管理的规章制度,报告期内公司共披露各类文件82份,有效防范了内幕交易,充分保障了广大股东尤其是中小股东的公平知情权。公司注重与投资者的沟通交流,制定了《投资者关系管理制度》,通过深圳证券交易所互动平台、接待实地调研及接听投资者咨询电话等方式加强与投资者的沟通和交

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 22 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。 2012 年 2 月 16 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司第七届董事会换届选举完成，董事会由 11 人组成，现有独立董事 3 人。按照独立董事在董事会组成人员中应不低于三分之一的规定，公司将尽快推荐一名独立董事候选人提交董事会审议，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会选举产生。 4、关于监事会和监事监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。 2012 年 2 月 16 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司第七届监事会换届选举完成，监事会由 5 人组成，其中职工监事 2 人。 5、关于绩效评价和激励约束机制公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现了公司、股东、员工的利益统一。 6、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，并且制定了《对外信息报送管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列有关信息披露管理的规章制度，报告期内公司共披露各类文件 82 份，有效防范了内幕交易，充分保障了广大股东尤其是中小股东的公平知情权。公司注重与投资者的沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动平台、接待实地调研及接听投资者咨询电话等方式加强与投资者的沟通和交

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 7、关于利益相关者公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益,在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则,树立良好的企业形象,促进公司平稳、持续、健康发展。、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策,切实维护公司和全体股东的权益。同时,公司所有董事均能积极参加培训和学习,提高自身履职水平,提高保护公司和股东权益的能力 (一)董事长履行职责情况报告期内,公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为, 能够积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,保证独立董事和董事会秘书的知情权,为他们充分其行使职能提供了平台。 (二)独立董事履行职责情况报告期内,公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉,依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况汇报,为公司重大决策提供了专业意见,对公司重大生产经营活动进行了有效监督,保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所任免董事及高管等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内,独立董事没有对公司有关事项提出异议。 (三)董事出席董事会的情况报告期内,公司董事均能按时出席董事会会议,客观、公正地审议会议事项,恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责,公平对待所有股东,认真地执行董事会和股东大会决议,独立董事开展工作情况详细内容请参考《公司独立董事2011年度述职报告》。报告期内,董事会共召开了8次董事会会议。公司董事出席董事会情况如下:

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 23 流。 7、关于利益相关者公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。（一）董事长履行职责情况报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们充分其行使职能提供了平台。（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉，依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况汇报，为公司重大决策提供了专业意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所、任免董事及高管等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）董事出席董事会的情况报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议，独立董事开展工作情况详细内容请参考《公司独立董事 2011 年度述职报告》。报告期内，董事会共召开了 8 次董事会会议。公司董事出席董事会情况如下：