盛达矿业股份有限公司2011年年度报告

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 单位无隶属关系。 四、关于防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的制度建设及其执行 情况 报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。为 更好地防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形,董事会严格执行《防 范控股股东及关联方资金占用管理制度》,同时在《公司章程》中对董事会行使的职权 作出明确规定,对控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金实施“占用即冻结” 机制,即“维护公司资金安全,建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发 现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结,凡股东不能及时返还 被占用资金的,通过变现其股权等方式依法追回。对于发现公司高级管理人员、董事 协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的,公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予处分,对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东 大会予以罢免”。公司通过加强制度建设和切实执行,落实了防控措施,完善了责任机 制 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制,以岗位价值为基础,按照岗位对公司承担的责 任和贡献确定固定收入;以绩效评估为依据,按照公司、部门和个人的工作绩效确定 年终奖励。在公司内部建立以岗位和绩效为导向的薪酬分配机制,实行“以责定岗、 以岗定薪、以效取酬、岗变薪变”的薪酬原则。薪酬管理与自我评价、领导评估、绩 效管理有机联系起来,以年度为单位进行持续、有效的考核与管理。 报告期内公司无实施股权激励方案的事项 六、公司内部控制情况 为进一步加强和规范公司内部控制体系,提髙公司运营水平和风险防范能力,促 进公司规范运作和健康、可持续发展,维护公司及股东的合法权益,公司根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和规范性文件要求,结合自身实际,强化内部控制体系建设 不断改善公司内部控制环境。 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》要求,公 司对内部控制制度的建设与执行情况进行了认真全面的自查,现将公司2011年度内部

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 25 单位无隶属关系。 四、关于防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的制度建设及其执行 情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。为 更好地防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形，董事会严格执行《防 范控股股东及关联方资金占用管理制度》，同时在《公司章程》中对董事会行使的职权 作出明确规定，对控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金实施“占用即冻结” 机制，即“维护公司资金安全，建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发 现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还 被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。对于发现公司高级管理人员、董事 协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东 大会予以罢免”。公司通过加强制度建设和切实执行，落实了防控措施，完善了责任机 制。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，以岗位价值为基础，按照岗位对公司承担的责 任和贡献确定固定收入；以绩效评估为依据，按照公司、部门和个人的工作绩效确定 年终奖励。在公司内部建立以岗位和绩效为导向的薪酬分配机制，实行“以责定岗、 以岗定薪、以效取酬、岗变薪变”的薪酬原则。薪酬管理与自我评价、领导评估、绩 效管理有机联系起来，以年度为单位进行持续、有效的考核与管理。 报告期内公司无实施股权激励方案的事项。 六、公司内部控制情况 为进一步加强和规范公司内部控制体系，提高公司运营水平和风险防范能力，促 进公司规范运作和健康、可持续发展，维护公司及股东的合法权益，公司根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和规范性文件要求，结合自身实际，强化内部控制体系建设， 不断改善公司内部控制环境。 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》要求，公 司对内部控制制度的建设与执行情况进行了认真全面的自查，现将公司 2011 年度内部

盛达矿业 盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 控制体系建设和执行情况报告如下: (一)内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照国家有关法律法规和规定的要求,不断完善和规范公司内部控制的 组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作、有效运转,维 护了公司和股东的利益。公司内部机构健全,各司其职,股东大会、董事会、监事会 经理层权责分明,依法行使各自的决策权、监督权和执行权,互相配合、互相制约。 报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规的规定,进一步完善三会一层相关制度。截至目前公司内 部控制制度已基本涵盖公司主要运营环节,各项内部控制制度的建立健全和有效执行, 为公司持续、健康发展奠定了良好的基础 (二)重点控制活动 1、对子公司的内部控制 为加强对子公司的管理和控制,公司内部控制制度中针对子公司制定了相关内控 制度。公司对子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理,保证公司在经 营管理上的控制能力。通过对子公司设立业绩目标,建立重大投资、对外担保等管控 制度,对子公司财务事项和业务活动实施有效控制,确保子公司的经营方向符合公司 的总体战略,实现公司经营管理目标。 2、对关联交易的内部控制 在报告期内,公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交 易管理制度》的规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易决策程 序、信息披露进行了有效控制。公司在实施重大资产重组期间,明确划分公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限。公司在2010年11月3日召开的公司六届二 十三次董事会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产 重组且构成重大关联交易的议案》,严格履行了关联交易事项的审议程序和回避表决要 求,严格遵循诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,监事会全程进行监 督,没有损害公司和股东利益的情况。 按照公司《关联交易管理制度》的规定,2012年3月29日公司董事会召开七届 次会议,审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计》的议案,公司独立董事认为, 《公司2012年度日常关联交易预计》体现了公开、公平、公正,有利于巩固产业链

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 26 控制体系建设和执行情况报告如下： （一）内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照国家有关法律法规和规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的 组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作、有效运转，维 护了公司和股东的利益。公司内部机构健全，各司其职，股东大会、董事会、监事会、 经理层权责分明，依法行使各自的决策权、监督权和执行权，互相配合、互相制约。 报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规的规定，进一步完善三会一层相关制度。截至目前公司内 部控制制度已基本涵盖公司主要运营环节，各项内部控制制度的建立健全和有效执行， 为公司持续、健康发展奠定了良好的基础。 （二）重点控制活动 1、对子公司的内部控制 为加强对子公司的管理和控制，公司内部控制制度中针对子公司制定了相关内控 制度。公司对子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，保证公司在经 营管理上的控制能力。通过对子公司设立业绩目标，建立重大投资、对外担保等管控 制度，对子公司财务事项和业务活动实施有效控制，确保子公司的经营方向符合公司 的总体战略，实现公司经营管理目标。 2、对关联交易的内部控制 在报告期内，公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交 易管理制度》的规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易决策程 序、信息披露进行了有效控制。公司在实施重大资产重组期间，明确划分公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限。公司在 2010 年 11 月 3 日召开的公司六届二 十三次董事会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产 重组且构成重大关联交易的议案》，严格履行了关联交易事项的审议程序和回避表决要 求，严格遵循诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，监事会全程进行监 督，没有损害公司和股东利益的情况。 按照公司《关联交易管理制度》的规定，2012 年 3 月 29 日公司董事会召开七届三 次会议，审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易预计》的议案，公司独立董事认为， 《公司 2012 年度日常关联交易预计》体现了公开、公平、公正，有利于巩固产业链

盛达矿业 盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 一体化优势,促进主营业务协调发展;关联交易合同双方的权利义务公平、合理;交 易价格遵循公允、合理原则,参照市场价格确定;公司2012年度日常关联交易预计程 序合法、有效,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合 公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东 的利益。 3、对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》的有效运行,确保了公司对外担保事项的决策、披露 执行的合规性和有效性。在报告期内,公司除历史遗留的对原控股股东担保外,无其 他对外担保事项。 4、重大投资的内部控制 《公司章程》及《对外投资管理办法》对股东大会、董事会关于投资的审批权限、 程序做出了明确规定,对重大投资事项公司均按照信息披露规定履行信息公告义务。 报告期内公司无重大投资活动。 5、募集资金使用的管理控制 公司有募集资金使用管理控制的相关制度。报告期内,公司无募集资金使用情况。 6、信息披露的内部控制 公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息排查制度》、《外部信息管理人使用 制度》、《年报信息披露重大差错责仼追究制度》、《敏感信息管理制度》和《内幕信息 知情人管理制度》等制度,规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准 信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务和相关各方的职责等。公司对信息披露 的内部控制严格、充分、有效。本报告期内公司没有违反《内部控制指引》、《信息披 露事务管理制度》的情形发生。 7、内幕信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间买卖公司股票 的控制 公司按照《内幕信息知情人管理制度》、《敏感信息管理制度》的有关规定,对公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方、审计机构等内幕 信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间事前培训,并把公司有关 规定以书面通知形式下发各内幕信息知情人,提高责任和防范意识,同时公司在事中 和事后进行监督和自査。经自査发现,公司重组期间,公司控股子公司银都矿业监事

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 27 一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交 易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；公司 2012 年度日常关联交易预计程 序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合 公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东 的利益。 3、对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》的有效运行，确保了公司对外担保事项的决策、披露、 执行的合规性和有效性。在报告期内，公司除历史遗留的对原控股股东担保外，无其 他对外担保事项。 4、重大投资的内部控制 《公司章程》及《对外投资管理办法》对股东大会、董事会关于投资的审批权限、 程序做出了明确规定，对重大投资事项公司均按照信息披露规定履行信息公告义务。 报告期内公司无重大投资活动。 5、募集资金使用的管理控制 公司有募集资金使用管理控制的相关制度。报告期内，公司无募集资金使用情况。 6、信息披露的内部控制 公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息排查制度》、《外部信息管理人使用 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息管理制度》和《内幕信息 知情人管理制度》等制度，规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、 信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务和相关各方的职责等。公司对信息披露 的内部控制严格、充分、有效。本报告期内公司没有违反《内部控制指引》、《信息披 露事务管理制度》的情形发生。 7、内幕信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间买卖公司股票 的控制 公司按照《内幕信息知情人管理制度》、《敏感信息管理制度》的有关规定，对公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方、审计机构等内幕 信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间事前培训，并把公司有关 规定以书面通知形式下发各内幕信息知情人，提高责任和防范意识，同时公司在事中 和事后进行监督和自查。经自查发现，公司重组期间，公司控股子公司银都矿业监事

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 李阳、公司股东红烨投资母公司中色股份董事武翔的配偶李婧在核査期间买卖公司少 量股票并获利。该等人员事后随即按照相关规定将本次买卖ST盛达股票而获得的收益 全部无偿归于上市公司所有,公司已收到上述人员买卖公司股票的收益。 公司持续进行监督和自査,除此之外无内幕信息知情人买卖公司股份的情形。 、年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 公司已于2010年2月建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,公司不断 强化有关人员的信息披露责任意识,建立完善的内部责任追究机制,明确了个人责任 的认定和惩罚措施,促进了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。公司在报告期内 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 (三)内部控制中存在的问题及整改计划 目前公司内控体系比较健全,但随着公司不断发展,内部控制体系还需不断完善 重点加强对控股子公司的管理控制,继续加强风险评估体系建设。2012年,公司将严 格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求,从公司制 订的《内部控制规范实施工作方案》入手,有机结合,构建符合企业特征和公司自身 特点的内部控制体系,不断改进与完善内部控制体系,使内部控制形成计划、实施 检査、改进的良性循环,把企业的管理水平提升到新的高度。 (四)公司内部控制的整体评价 目前,公司已经建立了一套较为健全的内控体系,并能得到规范、严格、充分 有效的执行,总体上基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,能够适应公 司现阶段的管理、发展要求,能够保证公司及股东的利益 (五)董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为:公司现行的内部控制制度已基本建立健全、较好地覆盖了公司 各方面的经营活动,公司内部控制制度较为完整、合理、有效;各项制度均得到了充 分有效的实施,能够适应公司现行管理和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展 能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,确保公司所有财产的安全 和完整、提高资产使用效率、有效避免风险;能够真实、准确、及时、完整地完成信 息披露,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和所有投资者的利 f (六)监事会对公司内部控制自我评价的意见

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 28 李阳、公司股东红烨投资母公司中色股份董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖公司少 量股票并获利。该等人员事后随即按照相关规定将本次买卖 ST 盛达股票而获得的收益 全部无偿归于上市公司所有，公司已收到上述人员买卖公司股票的收益。 公司持续进行监督和自查，除此之外无内幕信息知情人买卖公司股份的情形。 8、年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 公司已于 2010 年 2 月建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司不断 强化有关人员的信息披露责任意识，建立完善的内部责任追究机制，明确了个人责任 的认定和惩罚措施，促进了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。公司在报告期内 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （三）内部控制中存在的问题及整改计划 目前公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还需不断完善， 重点加强对控股子公司的管理控制，继续加强风险评估体系建设。2012 年，公司将严 格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，从公司制 订的《内部控制规范实施工作方案》入手，有机结合，构建符合企业特征和公司自身 特点的内部控制体系，不断改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、 检查、改进的良性循环，把企业的管理水平提升到新的高度。 （四）公司内部控制的整体评价 目前，公司已经建立了一套较为健全的内控体系，并能得到规范、严格、充分、 有效的执行，总体上基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，能够适应公 司现阶段的管理、发展要求，能够保证公司及股东的利益。 （五）董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度已基本建立健全、较好地覆盖了公司 各方面的经营活动，公司内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充 分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展； 能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全 和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信 息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和所有投资者的利 益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见

盛达矿业股份有限公司2011年年度报告 公司监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告发表了如下审核意见:公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行,符合《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;对内部控 制的总体评价客观、准确。 (七)独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司独立董事认为:目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,符合公司内部控制的 实际情况,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披 露等重点活动的控制充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。总体上评价内控 体系是行之有效的

盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 29 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表了如下审核意见：公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控 制的总体评价客观、准确。 （七）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司独立董事认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，符合公司内部控制的 实际情况，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披 露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。总体上评价内控 体系是行之有效的