长航凤凰股份有限公司2012年度报告

长航凤凰股份有限公司2012年度报告全文 效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范、减少和转移上述风险, 减轻其对公司正常营运的影响。 4、民事纠纷引起的扣押船舶风险及其对策 海上运输船舶可能因合同纠纷,包括船员劳务合同纠纷,以及侵权纠纷引起民事索赔方 申请海事法院扣押船舶,对公司正常营运产生不利影响。公司加强与船东互保协会、保险公 司的协调与合作,使之及时提供担保,令船舶获得释放,避免船舶扣押,或者减少船舶扣押 时间。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 公司董事会认为,信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项,客观反 应了公司经营状况等相关信息 本公司将积极推动公司改革和发展,从根本上化解公司持续经营风险的问题,提高公司 资产质量,改善财务状况和増强持续盈利能力,最终促使公司步入可持续发展的良性轨道。 目前根据实际经营情况,为保证资金正常周转,公司采取了以下措施来维持公司的持续 经营: 1、加强管理,提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度, 促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点;加强专业化管理,不断深化管理创新,对照 先进指标,找准自身差距,采取切实可行的改进措施,促进管理水平不断提升 2、减少人员,调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析,结合市场适 应度及航线、货主需求等,在控制亏损的情况下,处置了一批成本高、效率低、运营亏损的 船舶,并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化,增强市场竞争力 3、业务结构转型。开展全程物流,在江海联运基础上,借鉴其他航运企业成功经验,整 合矿、路、港、航、场等资源,延伸产业价值链;其次开展轻资产经营,少拥有多经营,在 市场低迷情况下,向船货代等轻资产方向转型,降低和控制自有船舶经营风险。 4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设,进一步修订、完善内部 控制制度。按《内部控制基本规范》的要求,落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的 责任,完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、 分析、应对工作。 5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通,以续贷或延期支付等多手段缓解公司 cnin与 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 21 效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范、减少和转移上述风险， 减轻其对公司正常营运的影响。 4、民事纠纷引起的扣押船舶风险及其对策 海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方 申请海事法院扣押船舶，对公司正常营运产生不利影响。公司加强与船东互保协会、保险公 司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押，或者减少船舶扣押 时间。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反 应了公司经营状况等相关信息。 本公司将积极推动公司改革和发展，从根本上化解公司持续经营风险的问题，提高公司 资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道。 目前根据实际经营情况，为保证资金正常周转，公司采取了以下措施来维持公司的持续 经营： 1、加强管理，提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度， 促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点；加强专业化管理，不断深化管理创新，对照 先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平不断提升。 2、减少人员，调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析，结合市场适 应度及航线、货主需求等，在控制亏损的情况下，处置了一批成本高、效率低、运营亏损的 船舶，并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化，增强市场竞争力。 3、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设，进一步修订、完善内部 控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的 责任，完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、 分析、应对工作。 5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通，以续贷或延期支付等多手段缓解公司

长航凤凰股份有限公司2012年度报告全文 到期债务的支付压力 6、在目前行业处于低谷的情况下,公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通,争取资 金和政策的支持,维持公司正常的生产经营。 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内,公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度未发生新纳入合并范围的公司情况。 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 不再纳入合 公司名称 并范围的原持股比例(%)处置日净资产处置日净利润 重庆长航凤凰航运有限公司 注销 9,002,629.46 -26,572.75 注:根据本公司2012年4月25日第六届董事会第四次会议通过的《关于拟注销重庆长 航凤凰航运有限公司的议案》,公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及 相关业务,为精减机构并规范管理,决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止2012年12 月31日,公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发(2012)37号)、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(鄂证 监公司字[2012]26号)等文件的要求,为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决 策监督机制,切实保护中小投资者的合法权益,2012年公司第六届董事会第六次会议通过了 cnin乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 22 到期债务的支付压力。 6、在目前行业处于低谷的情况下，公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通，争取资 金和政策的支持，维持公司正常的生产经营。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度未发生新纳入合并范围的公司情况。 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合 并范围的原 因 持股比例（%） 处置日净资产 处置日净利润 重庆长航凤凰航运有限公司 注销 100 9,002,629.46 -26,572.75 注：根据本公司 2012 年 4 月 25 日第六届董事会第四次会议通过的《关于拟注销重庆长 航凤凰航运有限公司的议案》，公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及 相关业务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 （2012）37 号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证 监公司字[2012]26 号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决 策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，2012 年公司第六届董事会第六次会议通过了

长航凤凰股份有限公司2012年度报告全文 《关于公司章程部分修改的议案》,并于2012年8月16日经公司2012年第四次临时股东大 会通过,公司修改后的关于利润分配政策的相关条款修改如下: 第一百五十四条公司利润分配决策程序为 (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利 润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利 润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董 事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的 情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极推行以 现金方式分配股利。 三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。 cnina与 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 23 《关于公司章程部分修改的议案》，并于 2012 年 8 月 16 日经公司 2012 年第四次临时股东大 会通过，公司修改后的关于利润分配政策的相关条款修改如下： 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司管理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利 润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利 润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董 事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董 事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的 情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式, 并积极推行以 现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红

长航凤凰股份有限公司2012年度报告全文 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时 可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)现金分红比例:在满足现金分红的条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。 但出现下列情形之一时,公司当年可以不以现金方式进行利润分配 1、当年每股收益低于0.1元 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 (六)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 报告期内,公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策,公司现金分红政策制定及执 行均符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求,符 合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程 序和机制完备,独立董事的职责明确,能发挥应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求 的机会,中小股东的合法权益得到了维护,公司利润分配政策调整的相关条件和程序合规、 透明 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定, 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因归属于股东的累计可分配利润为负数,近三年公司利润分配方案均为:不分配、不转 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 012年 1,879.6856346 -882,849,554.93 cnin乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 24 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时， 可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)现金分红比例:在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%。 但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配： 1、当年每股收益低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 (六)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 占用的资金。 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执 行均符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符 合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到了维护，公司利润分配政策调整的相关条件和程序合规、 透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因归属于股东的累计可分配利润为负数，近三年公司利润分配方案均为：不分配、不转 增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 -1,879,685,634.66 0% 2011 年 0.00 -882,849,554.93 0%

长航凤凰股份有限公司2012年度报告全文 010年 11.065.162.20 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的 资料 证券时报记者陈性 2012年02月23日 实地调研 其他智、缪媛,中证报公司经营及发展 湖北日报赵福平 雷闯,证券时报记 2012年02月27日 武汉 实地调研 其他 公司经营及发展 者陈性智、缪缓, 中证报向勇 证券时报记者陈性 2012年09月14日武汉 实地调研 其他 智、21世纪经济报公司经营及发展 道石祖波 calla 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

长航凤凰股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2010 年 0.00 11,065,162.20 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 23 日 武汉 实地调研 其他 证券时报记者陈性 智、缪媛，中证报 向勇 公司经营及发展 2012 年 02 月 27 日 武汉 实地调研 其他 湖北日报赵福平、 雷闯，证券时报记 者陈性智、缪缓， 中证报向勇 公司经营及发展 2012 年 09 月 14 日 武汉 实地调研 其他 证券时报记者陈性 智、21 世纪经济报 道石祖波 公司经营及发展