上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化 二)春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整 (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成 (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 6 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章本激励计划的主要内容 春风动力本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定 经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。 本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币A股普通 股股票作为本激励计划的股票来源。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为35000万份,占本激励计划 草案公告日公司股本总额1345964万股的260%。其中首次授予28790万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额1345964万股的214%;预留6210万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额13,45964万股的046%,占本次授予股票 期权总量的1774%本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股 票的权利。 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、蔡售期 (一)有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止,最长不超36个月。 (二)授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日, 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 7 第四章 本激励计划的主要内容 春风动力本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定， 经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。 一、本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通 股股票作为本激励计划的股票来源。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 350.00 万份，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 13,459.64 万股的 2.60%。其中首次授予 287.90 万份， 约占本激励计划签署时公司股本总额 13,459.64 万股的 2.14%；预留 62.10 万份， 约占本激励计划签署时公司股本总额 13,459.64 万股的 0.46%，占本次授予股票 期权总量的 17.74%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股 票的权利。 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。 （二）授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (三)等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 (四)可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权: 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期自首次授权日起2个月后的首个交易日起至首次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 第二个行权期 权日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的股票期权行权计划安排如下: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 第二个行权期 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将 予以注销
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 8 （三）等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。 （四）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留部分的股票期权行权计划安排如下： 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%