中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.pdf_P11-P15

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告序号承诺方承诺事项主要承诺内容 (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。关于不存在《关于 1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的三毛派神:加强与上市公司重内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 2、本公司/本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相毛派神董|大资产重组相关股 2|事、监事、票异常交易监管的关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法高级管理人暂行规定》第十追究刑事责任的情形: 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重条规定情形的承诺组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供或披露的有关信息出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承关于提供资料真实「诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损 3三毛派神性、准确性和完整|失的,将依法承担赔偿责任性的承诺函 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假毛派神董记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供或披露的有关信 4|事、监事、关于提供资料真实息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别高级管理人性、准确性和完整和连带的法律责任。如因提供或技露的有关信息、出具的说明性的承诺函承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 12 序号承诺方承诺事项主要承诺内容（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2 三毛派神；三毛派神董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3 三毛派神关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4 三毛派神董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告序号承诺方承诺事项主要承诺内容可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。三毛派神董三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六董事、监事、高级高级管理人管理人员诚信守法/条所列示的情形。 S|事、监事四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易员情况的声明与承诺信息进行内幕交易的情形五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调査的情形上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述,不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性文件等的规定,最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合 6三毛派神关于诚信守法情况法权益和社会公共利益的情形,不存在尚未了结的或可预见的的声明与承诺重大诉讼、仲裁本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 13 序号承诺方承诺事项主要承诺内容可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 三毛派神董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 6 三毛派神关于诚信守法情况的声明与承诺一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告序号承诺方承诺事项主要承诺内容个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述,不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务毛派神关于与中介机构无的中介机构及其签字人员,本公司声明和承诺,本公司与为本关联关系的承诺函次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。 (二)控股股东三毛集团作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容控股股东及其一致本企业作为三毛派神控股股东,认为本次重组有利于增强 1三毛集团行动人对本次重组上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大的原则性意见中小股东的利益,本企业原则性同意本次重组毛集团关于股份减持计划本企业承诺,自本次重组复牌之日起至重组实施完成期的声明间,本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业所控制的其他企业(以下简称:本企业及相关企业)目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后,在本企业持有上市公司股票期间, 本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业,亦不会以任何形式从事与 3三毛集团关于避免同业竞争上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接的承诺函或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的,本企业及相关企 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 14 序号承诺方承诺事项主要承诺内容个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 7 三毛派神关于与中介机构无关联关系的承诺函就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容 1 三毛集团控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。 2 三毛集团关于股份减持计划的声明本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。 3 三毛集团关于避免同业竞争的承诺函一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告序号承诺方承诺事项主要承诺内容业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争:如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属企业的利五、若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交易的优先权利; 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业保证关于规范关联交易毛集团的承诺函 (1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,本企业将严格履行关联股东的回避表决义务 (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务:保证上市公司关于保持兰州三毛的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的 5三毛集团实业股份有限公司其他企业中兼职及领取薪酬。独立性的承诺函 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 15 序号承诺方承诺事项主要承诺内容业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4 三毛集团关于规范关联交易的承诺函 1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 5 三毛集团关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定