中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文

中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 是 权益是否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 是 规、透明 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年内由于连续经营性亏损,且相继实施破产重整、并购重组,2013年度合并实现利润较低,母公司依旧亏损, 且可分配利润为负,根据《公司章程》等有关规定,结合公司现阶段生产经营实际情况,三年来未进行利润分配,也未进 行资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 单位 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 2013年 16,353,006 2012年 71.00725996 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数(股) 现金分红总额(元)(含税) 可分配利润(元 现金分红占利润分配总额的比例(%) 见金分红政策 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度不进行利润分配。 十五、社会责任情况 2013年公司高度重视社会责任的履行工作,勇于承担社会责任,主要体现在以下几方面 1、股东权益保护 公司建立了相对完善的治理结构,建立了一整套内控制度,这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性 c26 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文 26 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年内由于连续经营性亏损，且相继实施破产重整、并购重组，2013年度合并实现利润较低，母公司依旧亏损， 且可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况， 三年来未进行利润分配，也未进 行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 16,353,006.08 0% 2012 年 0.00 30,208,931.28 0% 2011 年 0.00 71,007,259.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013 年度不进行利润分配。 十五、社会责任情况 2013年公司高度重视社会责任的履行工作，勇于承担社会责任，主要体现在以下几方面： 1、股东权益保护 公司建立了相对完善的治理结构，建立了一整套内控制度，这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性；

中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文 报告期内公司共召开了7次股东大会,其中两次采用现场加网络投票的方式进行,增强了社会公众股东的参与度。会议的召 集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径,并 严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求,及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露,确保公司 所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息,保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合 法权益。 2、保护利益相关方权益 报告期内,切实维护债权人等各方利益,未发生债权债务的纠纷和法律诉讼事件:不断提升产品质量,及时处理客户关 于产品质量方面的利益诉求:全面统筹资金工作,未发生贷款逾期情形 3、保障员工权益 公司重视人才培养,通过为员工提供职业培训,鼓励在职学习,以提升员工素质,实现员工与企业的共同成长 4、重视环保工作 报告期内本公司依法执行环评审批及“三同时竣工验收手续:生产过程中产生的废水、废气污染物排放总量满足总量控 制要求:环保设施稳定运转,没有发生环境污染事故。 5、向甘肃地震灾区捐款,数额为甘肃地区上市公司前列,获得“感动陇原风采奖”荣誉(甘上市协发【2014】7号文件) 6、大股东为支持上市公司发展,无偿借给公司一亿资金 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 V是口否口不适用 中核钛白及其子公司为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。主要包括《环境保护管理制度》、《水 大气、噪声污染控制规定》、《危险废物污染防治管理制度》、《相关方环境安全行为控制制度》、《新建、改建、扩建项 目环境保护管理规定》等环境保护控制相关的制度文件。公司生产过程中产生的“三废ˆ处理达到国家法律法规及相关环保机 构要求的标准 为实现经济效益和环境效益并举,中核钛白不断加大投资,改进生产工艺,努力实现清洁生产,减少污染物的产出,并 改造污染治理设施,建成了完备的环保装置系统,确保污染物的达标排放 报告期内,公司未出现政府行政处罚、环境污染事故、环保诉求或上访等事件,无其它环保违法违规行为,各类污染物 均实现达标排放,公司环保投入约1.2亿元,各项环保设施运行正常。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 口是√否口不适用 报告期内是否被行政处罚 口是√否口不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的 资料 中核华原(上海) 公司及钛白行业基本情 银河证券研究部研 2013年06月24日钛白有限公司办公实地调研 机构 况;访谈,未提供书面材 究员 中核华原(上海) 公司及钛白行业基本情 2013年08月30日钛白有限公司办公实地调研 机构 金、银河基金、中 况:访谈,未提供书面材 海基金、广发基金 银河证券、泰信基 china乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文 27 报告期内公司共召开了7次股东大会，其中两次采用现场加网络投票的方式进行，增强了社会公众股东的参与度。会议的召 集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并 严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司 所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合 法权益。 2、保护利益相关方权益 报告期内，切实维护债权人等各方利益，未发生债权债务的纠纷和法律诉讼事件；不断提升产品质量，及时处理客户关 于产品质量方面的利益诉求；全面统筹资金工作，未发生贷款逾期情形。 3、保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业培训，鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 4、重视环保工作 报告期内本公司依法执行环评审批及“三同时”竣工验收手续；生产过程中产生的废水、废气污染物排放总量满足总量控 制要求；环保设施稳定运转，没有发生环境污染事故。 5、向甘肃地震灾区捐款，数额为甘肃地区上市公司前列，获得“感动陇原风采奖”荣誉（甘上市协发【2014】7号文件）。 6、大股东为支持上市公司发展，无偿借给公司一亿资金。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 中核钛白及其子公司为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。主要包括《环境保护管理制度》、《水、 大气、噪声污染控制规定》、《危险废物污染防治管理制度》、《相关方环境安全行为控制制度》、《新建、改建、扩建项 目环境保护管理规定》等环境保护控制相关的制度文件。公司生产过程中产生的“三废”处理达到国家法律法规及相关环保机 构要求的标准。 为实现经济效益和环境效益并举，中核钛白不断加大投资，改进生产工艺，努力实现清洁生产，减少污染物的产出，并 改造污染治理设施，建成了完备的环保装置系统，确保污染物的达标排放。 报告期内，公司未出现政府行政处罚、环境污染事故、环保诉求或上访等事件，无其它环保违法违规行为，各类污染物 均实现达标排放，公司环保投入约1.2亿元，各项环保设施运行正常。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 06 月 24 日 中核华原（上海） 钛白有限公司办公 室 实地调研 机构 银河证券研究部研 究员 公司及钛白行业基本情 况；访谈，未提供书面材 料。 2013 年 08 月 30 日 中核华原（上海） 钛白有限公司办公 室 实地调研 机构 国海证券、大成基 金、银河基金、中 海基金、广发基金、 银河证券、泰信基 公司及钛白行业基本情 况；访谈，未提供书面材 料

中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文 金、光大证券、民 生加银基金、鑫富 越资产新华资产 建信人寿、东吴基 金、申万菱信基金、 兴业基金、国泰君 安资产管理、诺安 基金、长盛基金等 机构研究员组团 起来公司调研 国海证券、海通资 管、国海富兰克林 基金、中信建投证 中核华原(上海) 券、东方基金、海公司及钛白行业基本情 2013年09月05日钛白有限公司办公实地调研 机构 富通基金、德邦基况:访谈,未提供书面材 金、鹏华基金、东料。 方证券等机构研究 员组团一起来公司 调研 n与 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文 28 金、光大证券、民 生加银基金、鑫富 越资产、新华资产、 建信人寿、东吴基 金、申万菱信基金、 兴业基金、国泰君 安资产管理、诺安 基金、长盛基金等 机构研究员组团一 起来公司调研。 2013 年 09 月 05 日 中核华原（上海） 钛白有限公司办公 室 实地调研 机构 国海证券、海通资 管、国海富兰克林 基金、中信建投证 券、东方基金、海 富通基金、德邦基 金、鹏华基金、东 方证券等机构研究 员组团一起来公司 调研。 公司及钛白行业基本情 况；访谈，未提供书面材 料

中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 、媒体质疑情况 口适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位:万 联人名称|占用时间发生原因期初数占用金额总金额期末数预计偿还方预计偿还金预计偿还日 报告期新增报告期偿还 额间(月份) 李建锋20130325性占用上市 510 510 现金清偿 公司资金 股东非经营 郑志锋20130325性占用上 0现金清偿 2505 公司资金 股东非经营 陈富强20130325性占用上市 0现金清偿 公司资金 股东非经营 胡建龙20130325性占用上市 公司资金 期末合计值占最近一期经审计净资 的比例(%) 相关决策程序 未及时履行决策程序和信息披露义务 该违规事项是由于马鞍山市地税局开发区分局从金星钛白账户扣缴应当由上市 当期新增大股东及其附属企业非经公司股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙等承担的个人所得税税款造成,上述股东 营性资金占用情况的原因、责任人追主观上并没有占用上市公司资金的故意,但上述行为客观上仍构成非经营性占用上市 究及董事会拟定采取措施的情况说公司资金。四名股东于2013年5月7日归还占用资金,未对上市公司及其他股东利 益造成损害。公司及相关当事人吸取教训,积极纠正,制定了持续整改方案(详见公 司公告2013050)。公司以加强培训和制度建设两方面为重点,其他完善内控措施同 cnin乡 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 李建锋 20130325 股东非经营 性占用上市 公司资金 0 510 510 0 现金清偿 510 5 郑志锋 20130325 股东非经营 性占用上市 公司资金 0 250 250 0 现金清偿 250 5 陈富强 20130325 股东非经营 性占用上市 公司资金 0 140 140 0 现金清偿 140 5 胡建龙 20130325 股东非经营 性占用上市 公司资金 0 100 100 0 现金清偿 100 5 合计 0 1,000 1,000 0 -- 1,000 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 未及时履行决策程序和信息披露义务 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 该违规事项是由于马鞍山市地税局开发区分局从金星钛白账户扣缴应当由上市 公司股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙等承担的个人所得税税款造成，上述股东 主观上并没有占用上市公司资金的故意，但上述行为客观上仍构成非经营性占用上市 公司资金。四名股东于 2013 年 5 月 7 日归还占用资金，未对上市公司及其他股东利 益造成损害。公司及相关当事人吸取教训，积极纠正，制定了持续整改方案（详见公 司公告 2013-050）。公司以加强培训和制度建设两方面为重点，其他完善内控措施同

中核华原钛白股份有限公司2013年度报告全文 步推进,杜绝类似事件再次发生。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定已全部清偿 采取的措施说明 册会计师对资金占用的专项审核 2014年04月26日 意见的披露日期 册会计师对资金占用的专项审核 《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 意见的披露索引 四、破产重整相关事项 五、资产交易事项 收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方 对公司经对公司损 或最终拉|被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 的净/是否为关方的关联 利润占净联交易 关联交易/(注5)/露索引 关系(适用 制方置入资产(万元)(注2) (注3)(注4) 利润总额 情形 李建锋及金星钛白 大幅提升 控股股东 2013年 其一致行00%股权63,40部过户公司盈利7,11841435.3%是 及其一致 2013-01 动人 资产 能力 行动人 2、出售资产情况 3、企业合并情况 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司未实施股权激励。 in与 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文 30 步推进，杜绝类似事件再次发生。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 已全部清偿。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 04 月 26 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《2013 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金占用情况的专项说明》 四、破产重整相关事项 无。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 李建锋及 其一致行 动人 金星钛白 100%股权 资产 63,400 全部过户 大幅提升 公司盈利 能力 7,118.41 435.3% 是 控股股东 及其一致 行动人 2013 年 01 月 24 日 2013-011 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司未实施股权激励