天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 有限公司: 中国航空技 术国际控股 限公司 航空技 术深圳有限 公司:中国 航空技术厦 有限公司 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员 及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易2017|2019 天马微电子 其他被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交03年0履行完毕。不存在违反 股份有限公 承诺易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责月10月1此承诺的情况 任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异日 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形 履行完毕。公司己 2016年9月启动重大 资产重组并募集配套 资金并于2018年1月 戴颖:耿言截至目前,本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中,自深 1日获得中国证监会 天马复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持深天马股份的,本20172019批复,发行股份购买资 伟:娄军:其他届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署0年0产的新增股份已 屈桂锦:孙承诺之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给深天马月20月112018年2月2日上市 永茂:曾章 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个日日募集配套资金事项因 和:赵军 别和连带的法律责任。 批文自动失效而未能 实施。自公司股票复牌 之日起至实施完毕期 间,承诺方均未减持公 司股份 履行完毕。公司已于 2016年9月启动重 中国航空技本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前,本 资产重组并募集配套 国际控股公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交 资金,并于2018年1月 有限公司 易中,自深天马复牌之日起至实施完毕期间,如本公司及本公司的2017201911日获得中国证监会 国航空技其他一致行动人拟减持深天马股份的,本公司及本公司的一致行动人届03年01批复,发行股份购买资 术深圳有限承诺时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自月22月1产的新增股份已于 公司:中航签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺日日208年2月2日上市 国际控股股给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 募集配套资金事项因 份有限公司出承担个别和连带的法律责任 批文自动失效而未能 实施。自公司股票复牌 之日起至实施完毕期 nf乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 有限公司； 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中国 航空技术厦 门有限公司 天马微电子 股份有限公 司 其他 承诺 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员 及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交 易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 2017 年 03 月 10 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况。 戴颖；耿言 安；刘静瑜； 刘伟；娄军； 屈桂锦；孙 永茂；曾章 和；赵军 其他 承诺 截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深 天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本 人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署 之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 别和连带的法律责任。 2017 年 03 月 20 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。公司已于 2016 年 9 月启动重大 资产重组并募集配套 资金，并于 2018 年 1 月 11 日获得中国证监会 批复，发行股份购买资 产 的 新 增 股 份 已 于 2018 年 2 月 2 日上市。 募集配套资金事项因 批文自动失效而未能 实施。自公司股票复牌 之日起至实施完毕期 间，承诺方均未减持公 司股份。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中航 国际控股股 份有限公司 其他 承诺 本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本 公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交 易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的 一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自 签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺 给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出承担个别和连带的法律责任。 2017 年 03 月 22 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。公司已于 2016 年 9 月启动重大 资产重组并募集配套 资金，并于 2018 年 1 月 11 日获得中国证监会 批复，发行股份购买资 产 的 新 增 股 份 已 于 2018 年 2 月 2 日上市。 募集配套资金事项因 批文自动失效而未能 实施。自公司股票复牌 之日起至实施完毕期

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 间,承诺方均未减持公 司股份。 天马微电于本公司及本公司控制的机构,本公司的董事,监事、高级管理人员207 股份有限公均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 司及其董 查,最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关8年01履行完毕。不存在违反 月23月1此承诺的情况 事、监事、高依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条 级管理人员 规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。 目航空技 术国际控股 有限公司 20172019 履行完毕。募集配套资 国航空技其他 年11年01 本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金 术深圳有限承诺 月14金事项因批文自动失 公司:中航 |效而未能实施 国际控股股 份有限公司 1、本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起12 履行完毕。2019年 上海工业投 资(集团)有股份该部分股份,本次交易结束后,本公司基于本次认购而享有的深天017m9月13日,上海工业投 个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购 限公司:上 张江(美/Q售马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定 年0年。资(集团)有限公司所 持25505748股、上海 月10月02 承诺|2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对 张江(集团)有限公司 )有限公 违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 所持12,752,877股股份 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 解除限售并上市流通 中国航空技 国际控股1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12个月内 履行完毕。承诺期内, 有限公司 不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份,也不由深天马201709 承诺方未转让其持有 国航空钱其他回购该等股份;但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人年的在本次交易中认则 术深圳有限承诺|控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制 月14月02 的公司股份,公司亦未 公司:中航2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意日回购该部分股份,不存 在违反上述承诺的情 国际控股股见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 份有限公司 厦门金财产除第55代 LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋 履行完毕。2019年6月 业发展有限A9栋尚未办理房屋权属证书之外,厦门天马不存在其他已竣工验 日,厦门天马A8 公司:中国收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东 A9、B2栋房屋权属证 20172019 空技术 将尽最大努力促使并协助厦门天马,在厦门天马B2栋(地下停车 书均已办理完毕,其不 年03|年0 控股有阳承诸库)完成建设工验收后5个工作日内向厦门市国主资源与房产智用2月1动产权证书编号分别 公司:中国理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书,并促使厦门天马配合 日为(019)门市不 航空技术深相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦 动产权第0059409号” 圳有限公门天马未取得相关房屋权属证书,导致厦门天马遭受任何处罚或损 闽(2019)厦门市不动 司;中国航失的,本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责 产权第0059412号” nf乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 间，承诺方均未减持公 司股份。 天马微电子 股份有限公 司及其董 事、监事、高 级管理人员 其他 承诺 本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条 规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2017 年 08 月 23 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中航 国际控股股 份有限公司 其他 承诺 本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金。 2017 年 11 月 14 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。募集配套资 金事项因批文自动失 效而未能实施。 上海工业投 资（集团）有 限公司；上 海张江（集 团）有限公 司 股份 限售 承诺 1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购 该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天 马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对 违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 2017 年 03 月 10 日 2019 年 02 月 02 日 已履行完毕。2019 年 2 月 13 日，上海工业投 资（集团）有限公司所 持 25,505,748 股、上海 张江（集团）有限公司 所持 12,752,877 股股份 解除限售并上市流通。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中航 国际控股股 份有限公司 其他 承诺 1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内 不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马 回购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 2017 年 11 月 14 日 2019 年 02 月 02 日 履行完毕。承诺期内， 承诺方未转让其持有 的在本次交易中认购 的公司股份，公司亦未 回购该部分股份，不存 在违反上述承诺的情 形。 厦门金财产 业发展有限 公司；中国 航空技术国 际控股有限 公司；中国 航空技术深 圳有限公 司；中国航 其他 承诺 除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、 A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验 收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东， 将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车 库）完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管 理局申请办理 A8、A9、B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合 相关部门的办理要求尽快取得 A8、A9、B2 栋房屋权属证书。如厦 门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损 失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责 2017 年 03 月 22 日 2019 年 07 月 17 日 履行完毕。2019 年 6 月 27 日，厦门天马 A8、 A9、B2 栋房屋权属证 书均已办理完毕，其不 动产权证书编号分别 为“闽（2019）厦门市不 动产权第 0059409 号”、 “闽（2019）厦门市不动 产权第 0059412 号

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 空技术厦门 闽(2019)厦门市不动 有限公司 产权第0059414号”。 承诺期内,厦门天马没 有因未取得相关房屋 权属证书导致厦门 马遭受任何处罚或损 失的情况 1、本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起 履行完毕。承诺期内 个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购 金财产业未转让或委 20172019 厦门金财产股份该部分股份。本次交易结束后,本公司基于本次认购而享有的深天 年0年0托他人管理其持有的 发展有限限售马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定 月2月17在本次交易中认购的 承诺2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对 日日公司股份,公司亦未回 违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 购该部分股份,不存在 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 违反此承诺的情形 中国航空技根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减 术国际控股值测试补偿协议》,若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实 有限公司 施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试|20172020 中国航空技其他报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值年1年12 王在履行中。经测算, 术深圳有限承诺低于其在本次交易中的交易作价(其在本次交易作价等于评估值月24月3 19年厦门天马土地 体公司:中国30582万元),则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门分别日 使用权未发生减值 空技术厦按照其持有厦门天马的股权比例,就厦门天马土地使用权的期末减 有限公司 值额向深天马进行补偿 2018年4月13日,公 本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起3 司披露《关于实际控制 中国航空技个月内,本公司不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由深 人及其关联方所持股 术国际控股马回购该部分股份。本次交易结束后,本公司基于本次认购而享 份延长锁定期的公 有限公司:的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。20172021告》,由于交易完成后 中国航空技12、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续20个交易日的收盘03年08个月内深天马股票连 术深圳有限 低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,月10月02续20个交易日的收盘 司:中国本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少6个月 日日价低于发行价,实际控 空技术厦3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对 制人及相关关联方所 有限公司违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 持股份锁定期自动延 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 长6个月,可解限日期 为2021年8月2日 自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后(无论配套募集资 是否成功实施)60个月内,除相关锁定期安排之外,本公司及本 公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,采取 中航国际控通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施 20172023 股份有限以维持本公司对深天马的控制权:自本承诺函签署之日起至本次 年11年0 月14月02 组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)60个月内,本公司将 采取必要的措施,保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业 的控制权,包括但不限于对中国航空技术厦门有限公司等企业的控 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 空技术厦门 有限公司 任。 “闽（2019）厦门市不动 产权第 0059414 号”。 承诺期内，厦门天马没 有因未取得相关房屋 权属证书导致厦门天 马遭受任何处罚或损 失的情况。 厦门金财产 业发展有限 公司 股份 限售 承诺 1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购 该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天 马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对 违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 2017 年 08 月 23 日 2019 年 07 月 17 日 履行完毕。承诺期内， 金财产业未转让或委 托他人管理其持有的 在本次交易中认购的 公司股份，公司亦未回 购该部分股份，不存在 违反此承诺的情形。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中国 航空技术厦 门有限公司 其他 承诺 根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减 值测试补偿协议》，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实 施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试 报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值 低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值 30,588.12 万元），则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门分别 按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减 值额向深天马进行补偿。 2017 年 11 月 24 日 2020 年 12 月 31 日 正在履行中。经测算， 2019 年厦门天马土地 使用权未发生减值。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司；中国 航空技术厦 门有限公司 股份 限售 承诺 1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天 马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有 的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如深天马股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对 违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 2017 年 03 月 10 日 2021 年 08 月 02 日 2018 年 4 月 13 日，公 司披露《关于实际控制 人及其关联方所持股 份 延 长 锁 定 期 的 公 告》，由于交易完成后 6 个月内深天马股票连 续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，实际控 制人及相关关联方所 持股份锁定期自动延 长 6 个月，可解限日期 为 2021 年 8 月 2 日。 中航国际控 股股份有限 公司 其他 承诺 自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募集资 金是否成功实施）60 个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本 公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取 通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施 以维持本公司对深天马的控制权；自本承诺函签署之日起至本次重 组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，本公司将 采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业 的控制权，包括但不限于对中国航空技术厦门有限公司等企业的控 制权。 2017 年 11 月 14 日 2023 年 02 月 02 日 正在履行中

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后(无论配套募集 金是否成功实施)60个月内,除相关锁定期安排之外,本公司及本 公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,采取 航空 通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施20172023 术国际控股 其他以维持本公司对深天马的实际控制地位:自本承诺函签署之日起至年1年02 正在履行 承诺本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)60个月内,本月14|月 有限公司 公司将采取必要的措施,保持对本公司控制的所有持有深天马股份日日 的企业的控制权,包括但不限于对中航国际控股股份有限公司、中 空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司等企业的控 针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题(证载建筑面 积比实际的建筑面积小24887平方米),为保护上市公司及其中小 中国航空技 股东的合法权益,中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺:该 国际控股 米国航空技谱性和正常经营,不会影响重组后上市公司的正常经营,亦不会涂/年m/见承 瑕疵资产面积较小,不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整 有限公司:其他 诺内正在履行中。 市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处 圳有 罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵 资产的情形,中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股 权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失 除本公司控制的厦门天马外,本公司及本公司控制的其他企 关于前没有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相 同业或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其他企业也不会通 竞过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其 自争、控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影 中国航空扫关联响,厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管2017 术国际拉时交理。本次交易完成后,厦门天马成为深天马全资子公司,将有效消厍0见承 金2、如果因本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控日~正在履行中 除同业竟争 月10 有限公司 占用制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 方面争时,本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决 的承3、本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责 诺|任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应 法律责任 关于、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外,本公司及本公司控制 同业的其他企业目前没有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业 竞主营业务相同或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其他 中航固所把/争、企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与2017 股份有限关联和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免库03/t 交同业竞争的影响,厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行月10 在履行中。 易、管理。本次交易完成后,厦门天马成为深天马全资子公司,将有效 金消除同业竞争。 占用2、如果因本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控 方面制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 中国航空技 术国际控股 有限公司 其他 承诺 自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募集资 金是否成功实施）60 个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本 公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取 通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施 以维持本公司对深天马的实际控制地位；自本承诺函签署之日起至 本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，本 公司将采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份 的企业的控制权，包括但不限于对中航国际控股股份有限公司、中 国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司等企业的控 制权。 2017 年 11 月 14 日 2023 年 02 月 02 日 正在履行中。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中国航空技 术深圳有限 公司 其他 承诺 针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面 积比实际的建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公司及其中小 股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该 瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整 性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害 上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处 罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵 资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股 权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。 2013 年 10 月 28 日 见 承 诺 内 容 正在履行中。 中国航空技 术国际控股 有限公司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他企业目 前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同 或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通 过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其 控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影 响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管 理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消 除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控 制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责 任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的 法律责任。 2017 年 03 月 10 日 见 承 诺 内 容 正在履行中。 中航国际控 股股份有限 公司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 1、除本公司间接持有的厦门天马 6%股权外，本公司及本公司控制 的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业 主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他 企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与 和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免 同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行 管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效 消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控 制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 2017 年 03 月 10 日 见 承 诺 内 容 正在履行中

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 的承争时,本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此 诺|产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责 任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的 法律责任。 1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间 关于的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联 同业交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理,本公司 竞将与深天马依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、 中国航空技争、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准 证 有限公司,交马公司章程的规定履行关联交易的信息露义务,保证不利用关联年01见 中航国际控易、交易非法转移深天马的资金、利润,不利用关联交易损害深天马及月1容 诺内正在履行 股份有限资金股东的利益 司 占用2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平 方面交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件 的承3、本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责 诺|任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任 在本次交易完成后,保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产 重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定”的要求,具体如下 (一)保证深天马业务独立 l、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力 具有面向市场独立自主持续经营的能力 3、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对深天马的业务活动进 航空技 行干预,本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的 术国际控股 央策和经营。 有限公司:其他 年03 中航国际判承诺(保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞 诺内正在履行中 股股份有限 争的业务 公司 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联 交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,依法签订协议 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。 (二)保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相 关的独立完整的资产 2、除正常经营性往来外,本公司及本公司控制的其他企业不以任何 方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源:不以深天马的资产 为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 的承 诺 争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此 产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责 任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的 法律责任。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中航国际控 股股份有限 公司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间 的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联 交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司 将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、 部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程 序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天 马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及 股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平 交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责 任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任。 2017 年 03 月 10 日 见 承 诺 内 容 正在履行中。 中国航空技 术国际控股 有限公司； 中航国际控 股股份有限 公司 其他 承诺 在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产 重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下： （一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进 行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的 决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞 争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。 （二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相 关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何 方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产 为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 2017 年 03 月 10 日 见 承 诺 内 容 正在履行中