天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 公司将持续密切关注新型显示行业的技术发展趋势,强化技术开发和管理平台,加大技术投入,进一步巩固技术优势, 并匹配市场发展、客户需求进行技术、工艺、产品升级,不断提升客户新产品开发与量产能力,在保持已有的技术优势和核 心竞争力基础上进一步提高技术研发成果对经济效益的贡献。同时,公司着力持续完善多维度的激励体系、优化薪酬福利体 系、建立技术人才梯队及培养计划,全面落实人才战略,保留、激励核心、关键岗位人才,为公司发展提供智力支持。 (4)知识产权风险 技术提升过程中,知识产权风险将变高。随着公司发展规模不断扩大,品牌影响力不断增强,若公司知识产权布局不能 持续满足公司的发展需求,一旦卷入重大知识产权纠纷,将会削弱公司市场竞争力。 公司将遵循高价值专利策略,不断完善关键技术和产品专利布局,加强风险专利的调查与对方风险专利无效理由的准 备,降低风险专利威胁;不断提升核心技术团队专业能力:对公司知识产权活动设置预警:持续健全知识产权管理保护机制, 增强市场防御能力。 (5)保密风险 如公司商业秘密保护体系不持续完善、员工保密意识薄弱、职业道德缺失等原因,可能造成公司商业秘密外泄,从而造 成资产损失,将对公司提高核心竞争力及抢占市场先机造成影响。 公司已开展商业秘密体系建设和信息安全体系认证,建立商业秘密和信息安全的分层分级管理机制,强化商业秘密和信 息安全相关知识和管理的宣导与培训,完善和优化相应的制度体系,并执行落地。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用口不适用 接待时 接待方式 接待对象类型 研的基本情况索引 2019年05月10日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年05月23日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年06月21日(一) 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年06月21日(二) 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 019年07月12日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年09月04日 实地调研 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年10月31日 电话沟通 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年11月05日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年11月15日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年11月22日 电话沟通 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年11月27日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年12月03日 实地调研 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2019年12月06日 实地调研 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 接待次数 接待机构数量 接待个人数量 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 公司将持续密切关注新型显示行业的技术发展趋势，强化技术开发和管理平台，加大技术投入，进一步巩固技术优势， 并匹配市场发展、客户需求进行技术、工艺、产品升级，不断提升客户新产品开发与量产能力，在保持已有的技术优势和核 心竞争力基础上进一步提高技术研发成果对经济效益的贡献。同时，公司着力持续完善多维度的激励体系、优化薪酬福利体 系、建立技术人才梯队及培养计划，全面落实人才战略，保留、激励核心、关键岗位人才，为公司发展提供智力支持。 （4）知识产权风险 技术提升过程中，知识产权风险将变高。随着公司发展规模不断扩大，品牌影响力不断增强，若公司知识产权布局不能 持续满足公司的发展需求，一旦卷入重大知识产权纠纷，将会削弱公司市场竞争力。 公司将遵循高价值专利策略，不断完善关键技术和产品专利布局，加强风险专利的调查与对方风险专利无效理由的准 备，降低风险专利威胁；不断提升核心技术团队专业能力；对公司知识产权活动设置预警；持续健全知识产权管理保护机制， 增强市场防御能力。 （5）保密风险 如公司商业秘密保护体系不持续完善、员工保密意识薄弱、职业道德缺失等原因，可能造成公司商业秘密外泄，从而造 成资产损失，将对公司提高核心竞争力及抢占市场先机造成影响。 公司已开展商业秘密体系建设和信息安全体系认证，建立商业秘密和信息安全的分层分级管理机制，强化商业秘密和信 息安全相关知识和管理的宣导与培训，完善和优化相应的制度体系，并执行落地。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 05 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 05 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 06 月 21 日（一） 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 06 月 21 日（二） 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 07 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 09 月 04 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 10 月 31 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 11 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 11 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 11 月 22 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 11 月 27 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 12 月 03 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 2019 年 12 月 06 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 接待次数 13 接待机构数量 139 接待个人数量 0

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天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年利润分配方案:以2018年2月2日总股本2,048,123051股为基数,向全体股东每10股派发现金红利070元(含税) 送红股0股,不以公积金转增股本。 2、2018年利润分配方案:以2018年12月31日总股本2,048,123,05股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含 税),送红股0股,不以公积金转增股本 3、2019年利润分配方案:拟以2019年2月31日总股本2,048,123,05股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含 税),送红股0股,不以公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报占合并报表中以其他方以其他方式现 现金分红金额 现金分红总额(含 金分红金额占 现金分红金额表中归属于上市归属于上市公 式(如回 合并报表中归 现金分红总额其他方式)占合并 分红年度 购股份) 的净利润的净利澜的/现金分红/于上市公 (含税)公司普通股股东司普通股股东 (含其他方报表中归属于上市 公司普通股股东的 普通股股东的 的金额 净利润的比率 净利润的比例 019年163,849,84408829,3649537 19.76% 000%163,849,84408 19.76% 018年143.368613571925,542,32907 15.49% 0.00%143,368,613.57 15.49% 017年|143686135710911.39287 13.14% 0.00%143,368,613.57 13.14% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用口不适用 分配预案的股本基数(股) 2.048.123.051 现金分红金额(元)(含税) 163,84984408 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 现金分红总额(含其他方式)(元) 163,84984408 可分配利润(元) 252,482,907.72 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年利润分配方案：以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。 2、2018年利润分配方案：以2018年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本。 3、2019年利润分配方案：拟以2019年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2019 年 163,849,844.08 829,364,995.37 19.76% 0.00 0.00% 163,849,844.08 19.76% 2018 年 143,368,613.57 925,542,329.07 15.49% 0.00 0.00% 143,368,613.57 15.49% 2017 年 143,368,613.57 1,091,114,392.87 13.14% 0.00 0.00% 143,368,613.57 13.14% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 分配预案的股本基数（股） 2,048,123,051 现金分红金额（元）（含税） 163,849,844.08 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 163,849,844.08 可分配利润（元） 252,482,907.72 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年母公司实现净利润15,569万元,加年初未分配利润25573万元, 扣除本年度支付普通股股利14.37万元、提取盈余公积1.57万元,年末可供分配利润25248万元。母公司2017年、2018 年、2019年的净利润分别为:5371万元、7,292万元、15,569万元,该三年累计28232万元。公司拟以2019年12月31日 总股本2048,123051股为基数,向全体股东每10股派现金人民币0.80元(含税),总计派息163,849,84408元。 本年度送红股0股,不以公积金转增股本 该议案尚需提交股东大会审议 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺 承诺事由承诺方 承诺内容 履行情况 时间期限 l、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益,也不采用其他方式损害公司利益 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提 名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 天马微电子 相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如20 吸份有限公其他有表决权 2018 资产重组时司董事及高承诺|6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,月10/2假行完毕。不存在违反 所作承诺级管理人员 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的/分此承诺的情况 执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成(如有表决权) 7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完 毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其 他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承 诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回 报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施 术国际控腰/色/作为深天马的实际控制人,为保证本次交易摊薄即期回报的填补措017018 中国航空技 施能够得到切实履行,维护深天马及其全体股东的合法权益,本公年0年2月/完毕。不存在违反 nf乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净利润 15,569 万元，加年初未分配利润 25,573 万元， 扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提取盈余公积 1,557 万元，年末可供分配利润 25,248 万元。母公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、7,292 万元、15,569 万元，该三年累计 28,232 万元。公司拟以 2019 年 12 月 31 日 总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.80 元（含税），总计派息 163,849,844.08 元。 本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 天马微电子 股份有限公 司董事及高 级管理人员 其他 承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提 名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完 毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承 诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回 报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 2017 年 03 月 10 日 2018 年 2 月 2 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况。 中国航空技 术国际控股 其他 作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措 施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公 2017 年 08 2018 年 2 月 履行完毕。不存在违反

VVITIANMA 天马微电子股份有限公司2019年年度报告全文 有限公司承诺司现根据相关监管要求,承诺不越权干预深天马经营活动,亦不侵月232日此承诺的情况 占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一,本公司若违反上日 述承诺给深天马造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意中国证 监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施 作为深天马的控股股东,为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施 能够得到切实履行,维护深天马及其全体股东的合法权益,本公司 中航国际控 股股份有限 /他厘根据相关监管要求,承诸不越权干预深天马经营话动,亦不侵占10s)行完毕,不存在违反 天马利益。作为填补措施相关责任主体之一,本公司若违反的/年人018 公司 请给深天马造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意中、2日中时全风 会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对 本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。 履行完毕。公司重大资 产重组事项涉及的标 的资产之一为厦门 马微电子有限公 100股权,目前公司重 大资产重组已完成资 20172019产过户,发行股份购买 厦门金财 如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失 阳03年01资产的新增股份己于 业发展有限的,且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的,由本公司按照 月22月042018年2月2日上市 持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任 日日在本次交易完成前,厦 门天马不存在因租赁 房产权属纠纷遭受 财产业发展有限公司 不存在违反上述承诺 的情形 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员 厦门金融控 及其直系亲属以及本公司控制的机构,均不存在泄露本次交易的相 股有限公 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,均不存在因涉20172019 同司:厦门金 圆投资象团其他嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近03年01履行完毕。不存在违反 有限公司 诺36个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会月10月1此承诺的情况 中国航空工 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 业集团公司 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 上海工业投本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本 资(集团)有次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不 20172019 限公司:上在在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 年03年01履行完毕。不存在违反 海张江(集情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政 月10月1此承诺的情况 )有限公处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强 日 司:厦门 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 财产业发展三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 chin乡 www.cninfocom.cn

天马微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 有限公司 承诺 司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵 占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上 述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证 监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。 月 23 日 2 日 此承诺的情况。 中航国际控 股股份有限 公司 其他 承诺 作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施 能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司 现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占 深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述 承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监 会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对 本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。 2017 年 08 月 23 日 2018 年 2 月 2 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况。 厦门金财产 业发展有限 公司 其他 承诺 如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失 的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照 持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。 2017 年 03 月 22 日 2019 年 01 月 04 日 履行完毕。公司重大资 产重组事项涉及的标 的资产之一为厦门天 马 微 电 子 有 限 公 司 100%股权，目前公司重 大资产重组已完成资 产过户，发行股份购买 资产的新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。 在本次交易完成前，厦 门天马不存在因租赁 房产权属纠纷遭受损 失的情形，因此厦门金 财产业发展有限公司 不存在违反上述承诺 的情形。 厦门金融控 股有限公 司；厦门金 圆投资集团 有限公司； 中国航空工 业集团公司 其他 承诺 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员 及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2017 年 03 月 10 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况。 上海工业投 资（集团）有 限公司；上 海张江（集 团）有限公 司；厦门金 财产业发展 其他 承诺 本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2017 年 03 月 10 日 2019 年 01 月 11 日 履行完毕。不存在违反 此承诺的情况