重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润 及上海并购基金为完成Apha全部A类普通股的股份购买,已经完成了国家发 改委的项目备案并取得项目备案通知书(发改办外资备[2016]536号),并完成了 重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》(境外投资证 第N5000201600120号)。上市公司于2017年1月26日就上市公司收购Alph 全部A类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通 知书(发改办外资备[201726号),并于2018年2月6日完成了国家发改委项目 备案延期程序并取得了项目备案通知书(发改办外资备[2018]75号)。同时,2016 年11月15日,上市公司履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序, 取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N5000201600149号),并于2018年5月17日,完成了在重庆市商务委员会(原 重庆市对外贸易经济委员会)的名称变更备案程序,取得了重庆市商务委员会核 发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N5000201800027号)。 上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及 上海并购基金所持有的全部或部分 alpha A类普通股,已经完成了国家发改委的 项目备案并取得项目备案通知书(发改办外资备[2018]786号),并已经向商务主 管部门递交了备案申请 本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha全部A类普通股。根据国家发 改委及商务主管部门的相关规定,本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商 务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序,上述备案不涉及前置 审批事项。 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况 根据中企华于2016年10月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股 份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》(中企华评报字 (2016)第3873号),标的公司2016年度及2017年度的预测净利润分别为 15275672万元及19942272万元,报告期内,标的公司业务发展情况良好,保 持稳定增长趋势,2016年度及2017年度均达到预计净利润水平,具体情况如下 项 2017年度 2016年度 chin乡 www.cninfocom.cn
35 重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润 及上海并购基金为完成 Alpha 全部 A 类普通股的股份购买，已经完成了国家发 改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了 重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N5000201600120 号）。上市公司于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha 全部 A 类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通 知书（发改办外资备[2017]26 号），并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目 备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016 年11月15日，上市公司履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序， 取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原： 重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核 发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）。 上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及 上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，已经完成了国家发改委的 项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经向商务主 管部门递交了备案申请。 本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha 全部 A 类普通股。根据国家发 改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商 务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置 审批事项。 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况 根据中企华于 2016 年 10 月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股 份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》（中企华评报字 (2016)第 3873 号），标的公司 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为 152,756.72 万元及 199,422.72 万元，报告期内，标的公司业务发展情况良好，保 持稳定增长趋势，2016 年度及 2017 年度均达到预计净利润水平，具体情况如下： 项目 2017 年度 2016 年度
项目 201年度2016年度 预测净利润(万元) 199422.72 152756.72 扣除非经常性损益项目后的净利润(万元) 20124382 163,385.58 完成率(%) 10091 106.96 2018年1-6月,标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润118,921.96 万元,继续保持稳定增长,根据中企华岀具的《资产评估报告》测算,2018年 预测净利润为23700604万元,完成率已达50.8% chin乡 www.cninfocom.cn
36 项目 2017 年度 2016 年度 预测净利润（万元） 199,422.72 152,756.72 扣除非经常性损益项目后的净利润（万元） 201,243.82 163,385.58 完成率（%） 100.91 106.96 2018 年 1-6 月，标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润 118,921.96 万元，继续保持稳定增长，根据中企华出具的《资产评估报告》测算，2018 年 预测净利润为 237,006.04 万元，完成率已达 50.18%
第三节重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告的其他内容和与本报告同时披 露的其他相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 本次重组的交易风险 (一)本次重组审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准、国家发改委和 商务主管部门的备案或其他审批或备案(如需)后方可实施,前述批准和备案为 本次交易实施的前提条件。截至本报告签署日,上述待审批事项尚未完成,本次 交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性, 提醒投资者注意前述风险 (二)本次交易可能取消的风险 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为,本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或 取消的风险; 3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中 止的可能 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 (三)交易标的评估估值风险 标的公司以2018年6月30日为评估基准日,根据评估结果,标的公司100% 37 chin乡 www.cninfocom.cn
37 第三节 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披 露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组的交易风险 （一）本次重组审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准、国家发改委和 商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为 本次交易实施的前提条件。截至本报告签署日，上述待审批事项尚未完成，本次 交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意前述风险。 （二）本次交易可能取消的风险 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 （三）交易标的评估估值风险 标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100%
股权采用收益法的评估值为3,365,12764万元,标的公司经审计的合并报表归属 于母公司股东的所有者权益合计为592,20611万元,增值额为2,772,921.52万元 增值率为468.24% 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管 变化,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。 (四)上海准基收购 Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险 2018年10月,上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国 鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》,向其购买所持有的Alph A类普通股。截至本报告签署日,上海准基已就上述股权转让事项完成国家发改 委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请,股权转让款项已经支付完毕。 提请投资者注意上海准基收购 Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险。 、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 (一)政策风险 海外经营政策风险 标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场,虽然标的公 司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制,但 标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法 律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏;以色列的《隐 私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记,相关信息及数据的 用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。 如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的 公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求,将会对公司的经营业绩产生一定 的不利影响。 针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度 chin乡 www.cninfocom.cn
38 股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属 于母公司股东的所有者权益合计为592,206.11万元，增值额为2,772,921.52 万元， 增值率为 468.24%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。 （四）上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险 2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国 鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 Alpha A 类普通股。截至本报告签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国家发改 委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付完毕。 提请投资者注意上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 1、海外经营政策风险 标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公 司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法 律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐 私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的 用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。 如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的 公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定 的不利影响。 针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度
同时密切关注主要海外市场的政策变化情况,根据最新的政策变化情况及时调整 经营战略。 2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险 2017年5月,以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新, 引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分 为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分,其中隶属于技 术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。该等税收优惠于 2017年开始生效, Playtika Israel2017年度符合税收优惠条件,已经享受上述税 收优惠,对于2018年及以后年度 Playtika Israel是否能够继续享受上述税收优惠, 取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。 此外,根据美国最高法院的最新判例,美国各州有权针对没有实体店的互联 网零售商征收消费税,目前除田纳西州、罗得岛州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和 马萨诸塞州(已明确表示不对数字产品征收消费税)外美国各州尚未明确是否将 针对没有实体店的互联网零售商征收消费税,且美国各州对需要征收消费税的商 品科目各不相同,截至本报告签署日, Playtika尚未收到 App Store、 Facebook 和 Google Play等平台要求代扣代缴消费税的通知。 尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策,但税收优惠政策有助 于其经营业绩的提升。未来,若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身 经营等原因导致 Playtika Israel无法持续获得税收优惠,或者美国各州对 Playtika 所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标 的公司不存在其他重大税务风险。 3、国外市场政策变动风险 不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异,由于网络游戏行业的 互联网属性,网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家 境内,目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时,都 会对相应地区监管政策和市场环境进行调研,并严格遵守当地的监管政策。如果 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化,而标的公司未 chin乡 www.cninfocom.cn
39 同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整 经营战略。 2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险 2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新， 引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分 为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技 术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于 2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税 收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠， 取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。 此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联 网零售商征收消费税，目前除田纳西州、罗得岛州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和 马萨诸塞州（已明确表示不对数字产品征收消费税）外美国各州尚未明确是否将 针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商 品科目各不相同，截至本报告签署日，Playtika 尚未收到 App Store、Facebook 和 Google Play 等平台要求代扣代缴消费税的通知。 尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助 于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身 经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika 所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标 的公司不存在其他重大税务风险。 3、国外市场政策变动风险 不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的 互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家 境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时，都 会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而标的公司未