青岛海尔股份有限公司2018年年度报告.pdf_P36-P40

青岛海尔股份有限公司2018年年度报告二、承诺事项履行情况 √)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺背放类型承诺方承诺承诺时间及/是否有内容履行期 2006年9月至2007年5月间,公司向海尔集团公司(简称海尔集团”)发行股份购买海尔集团下属四家子公司的控股股权;该四家公司分别为青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔产重组相|等产权瑕海尔集团电器有限公司。就青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉与重大资解决土尔电器股份有限公司三家公司(简称“承诺对象”)生产经营所需土地和房产 2006年9月关的承诺疵海尔集团做出了相关承诺(简称-2006年承诺”)。根据00年承诺的内容以及27日,长期是各承诺对象的现状,海尔集团将持续确保各承诺对象无偿租用海尔集团拥有的土地、房产:;如各承诺对象因无法使用该等土地、房产而遭受损失,海尔集团将予海尔集团公司承诺,将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、不受干扰地使用租赁房产:如因租赁房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司遭受任何经济损失,则海尔集团公司将向相关受损方进行及时、充分的赔偿采取一切合理可行的措施协助受损方尽快恢复损害发生之前的正常生产经营状态:在相关租赁期满之后,海尔集团公司将授予或采取现实可行的措施确保青岛海尔及其子公司以不高于届时可比市场租金水平的价格续租租赁房产的优先与再融资等产权瑕海尔集团/杈。海尔集团公司将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使2013年12 解决土地用自建房产及集团土地:如因自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青月24日,长是是岛海尔或其子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产,则海尔期集团公司将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响,或者,在海尔集团司预计其合理努力无法克服或消除外部的妨碍或影响时,海尔集团公司将协助青岛海尔或其受影响子公司尽快获得替代性的房产。详见公司于2014年3月29日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的形成原因、现状、产权的不确定性对发行人生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及保障措施的公告》(临2014-005) 「解决土地青岛海尔公司承诺自2013年12月24日起,公司将尽合理的商业努力于五年内解决公司2013年12

青岛海尔股份有限公司 2018 年年度报告 37 / 220 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行与重大资产重组相关的承诺解决土地等产权瑕疵海尔集团公司 2006 年 9 月至 2007 年 5 月间，公司向海尔集团公司（简称“海尔集团”）发行股份购买海尔集团下属四家子公司的控股股权；该四家公司分别为青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司。就青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司三家公司（简称“承诺对象”）生产经营所需土地和房产，海尔集团做出了相关承诺（简称“2006 年承诺”）。根据 2006 年承诺的内容以及各承诺对象的现状，海尔集团将持续确保各承诺对象无偿租用海尔集团拥有的土地、房产；如各承诺对象因无法使用该等土地、房产而遭受损失，海尔集团将予以赔偿。 2006 年 9 月 27 日，长期是是与再融资相关的承诺解决土地等产权瑕疵海尔集团公司海尔集团公司承诺，将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、不受干扰地使用租赁房产；如因租赁房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司遭受任何经济损失，则海尔集团公司将向相关受损方进行及时、充分的赔偿，并采取一切合理可行的措施协助受损方尽快恢复损害发生之前的正常生产经营状态；在相关租赁期满之后，海尔集团公司将授予或采取现实可行的措施确保青岛海尔及其子公司以不高于届时可比市场租金水平的价格续租租赁房产的优先权。海尔集团公司将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使用自建房产及集团土地；如因自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则海尔集团公司将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响，或者，在海尔集团公司预计其合理努力无法克服或消除外部的妨碍或影响时，海尔集团公司将协助青岛海尔或其受影响子公司尽快获得替代性的房产。详见公司于 2014 年 3 月 29 日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的形成原因、现状、产权的不确定性对发行人生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及保障措施的公告》（临 2014-005）。 2013 年 12 月 24 日，长期是是解决土地青岛海尔公司承诺自 2013 年 12 月 24 日起，公司将尽合理的商业努力于五年内解决公司 2013 年 12 是是

青岛海尔股份有限公司2018年年度报告等产权瑕股份有限及主要子公司的不动产瑕疵,以期实现公司及主要子公司在土地和房产方面的合月24日,八法合规性详见公司于2014年3月29日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青年岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的形成原因、现状、产权的不确定性对发行人生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及保障措施的公告》(临 2014-05)。前述期限内,公司制定了相关履约保障措施,包括由公司及主要子公司向主管政府部门申请补办房屋所有权证书及促使海尔集团公司对于土地权属属于海尔集团公司及其下属企业的瑕疵房产出具相关保障性承诺。截至到期时,公司已解决公司及其中八家主要子公司的房产瑕疵,其余五家主要子公司的房产瑕疵正在解决中,公司将尽合理商业努力解决这五家主要子公司的房产瑕疵。因历史遗留问题等原因,部分房产瑕疵问题解决所涉及的审批流程较为复杂, 涉及多个政府部门的审批手续,办理及协调相关事宜耗时较长。由于上述外部因素的影响,公司无法于原承诺期限内完成上述承诺事项。因此,经公司于2018 年11月5日召开的董事会及2018年12月21日召开的股东大会审议批准,前述承诺事宜在原期限基础上延长于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置斐雪派其他承诺|资产注入海尔集团克(FA)相关资产。详见公司于2015年5月26日刊登在四大证券报及上交所2015年5月网站上的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》(临至2020年6是 2015015),报告期内,经公司第九届董事会第十三次会议及2017年年度股东月大会审议通过,集团已将上述资产注入本公司本承诺已完成于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光其他承诺|资产注入|海尔集团电相关资产,详见公司于205年1月23日刊登在四大证券报及上交所网站上 2015年12 的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》(临月至20是年6月 2015年12月及2016年1月,公司董事会、股东大会审议通过了收购海尔集团持有的三菱重工海尔、开利冷冻设备少数股权事宜,公司与海尔集团签署了《盈利其他承诺盈利预测海尔集团/补偿协议》,对前述两公司在0508年度实现的利润数进行了预测,若在承2015年12 及补偿公司诺期内盈利未达成,则差额部分由海尔集团以现金方式向公司补足。内容详见公月至2018 司于215年12月23日刊登在四大证券报及上海证券交易所网站上的《青岛海年尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》(临2015-062)

青岛海尔股份有限公司 2018 年年度报告 38 / 220 等产权瑕疵股份有限公司及主要子公司的不动产瑕疵，以期实现公司及主要子公司在土地和房产方面的合法合规性。详见公司于 2014 年 3 月 29 日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的形成原因、现状、产权的不确定性对发行人生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及保障措施的公告》（临 2014-005）。前述期限内，公司制定了相关履约保障措施，包括由公司及主要子公司向主管政府部门申请补办房屋所有权证书及促使海尔集团公司对于土地权属属于海尔集团公司及其下属企业的瑕疵房产出具相关保障性承诺。截至到期时，公司已解决公司及其中八家主要子公司的房产瑕疵，其余五家主要子公司的房产瑕疵正在解决中，公司将尽合理商业努力解决这五家主要子公司的房产瑕疵。因历史遗留问题等原因，部分房产瑕疵问题解决所涉及的审批流程较为复杂，涉及多个政府部门的审批手续，办理及协调相关事宜耗时较长。由于上述外部因素的影响，公司无法于原承诺期限内完成上述承诺事项。因此，经公司于 2018 年 11 月 5 日召开的董事会及 2018 年 12 月 21 日召开的股东大会审议批准，前述承诺事宜在原期限基础上延长三年。月 24 日，八年其他承诺资产注入海尔集团公司于 2020 年 6 月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置斐雪派克（FPA）相关资产。详见公司于 2015 年 5 月 26 日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》（临 2015-015）。报告期内，经公司第九届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，集团已将上述资产注入本公司本承诺已完成。 2015 年 5 月至 2020 年 6 月是是其他承诺资产注入海尔集团公司于 2020 年 6 月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。详见公司于 2015 年 12 月 23 日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》（临 2015-063）。 2015 年 12 月至 2020 年 6 月是是其他承诺盈利预测及补偿海尔集团公司 2015 年 12 月及 2016 年 1 月，公司董事会、股东大会审议通过了收购海尔集团持有的三菱重工海尔、开利冷冻设备少数股权事宜，公司与海尔集团签署了《盈利补偿协议》，对前述两公司在 2015-2018 年度实现的利润数进行了预测，若在承诺期内盈利未达成，则差额部分由海尔集团以现金方式向公司补足。内容详见公司于 2015 年 12 月 23 日刊登在四大证券报及上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》（临 2015-062） 2015 年 12 月至 2018 年 12 月是是

青岛海尔股份有限公司2018年年度报告公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明口已达到√末达到口不适用 2015年12月、2016年1月,公司董事会股东大会分别审议通过了拟收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司(以下简称“三菱重工海尔”)45%股权及青岛海尔开利冷冻设备有限公司(以下简称“海尔开利”)49%股权的相关议案。根据公司与海尔集团签署的《盈利补偿协议》,三菱重工海尔对应的2015-2018年度预测净利润数分别为人民币9066.12万元 9,28607万元、10,06592万元、10,86862万元,海尔开利对应的20152018年度预测净利润数分别为人民币7,60470万元、7,60472万元、7,671.56万元、769840万元,如果标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润,差额部分由海尔集团以现金方式向公司补足(内容详见公司于2015年12月23日刊登在四大证券报及上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》(临 2015-062))。根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测完成情况的专项审核报告》 (“和信专字(2019)第000151号”及“和信专字(2019)第000152号”)、《关于青岛海尔股份有限公司2018年度盈利预测完成情况的专项说明》,三菱重工海尔2018年度净利润的实现数为 33,90552万元,净利润的实现数超过了盈利预测数;海尔开利2018年度净利润的实现数为6,031.03 万元,净利润的实现数较预测数的差额已由海尔集团以现金方式向公司补足 (二)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响口适用√不适用报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用财政部于2017年分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则)及《企业会计准则第14号——收入》,并于2018年颁布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),本公司及其子公司自2018年1 39/220

青岛海尔股份有限公司 2018 年年度报告 39 / 220 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 2015 年 12 月、2016 年 1 月，公司董事会/股东大会分别审议通过了拟收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海尔”）45%股权及青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）49%股权的相关议案。根据公司与海尔集团签署的《盈利补偿协议》，三菱重工海尔对应的 2015 -2018 年度预测净利润数分别为人民币 9,066.12 万元、 9,286.07 万元、10,065.92 万元、10,868.62 万元，海尔开利对应的 2015 -2018 年度预测净利润数分别为人民币 7,604.70 万元、7,604.72 万元、7,671.56 万元、7,698.40 万元，如果标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润，差额部分由海尔集团以现金方式向公司补足（内容详见公司于 2015 年 12 月 23 日刊登在四大证券报及上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》（临 2015-062））。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测完成情况的专项审核报告》（“和信专字（2019）第 000151 号”及“和信专字（2019）第 000152 号”）、《关于青岛海尔股份有限公司 2018 年度盈利预测完成情况的专项说明》，三菱重工海尔 2018 年度净利润的实现数为 33,905.52万元，净利润的实现数超过了盈利预测数；海尔开利2018年度净利润的实现数为6,031.03 万元，净利润的实现数较预测数的差额已由海尔集团以现金方式向公司补足。 (二) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用财政部于 2017 年分别颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)及《企业会计准则第 14 号——收入》，并于 2018 年颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)，本公司及其子公司自 2018 年 1