诚志股份有限公司2018年年度报告全文

诚志股份有限公司2018年年度报告全文 25,060,2383110,780,081 2016年 22.62% 5,060,2383 0.00 22.62% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未 公司未分配利润的用途和使用计划 提出普通股现金红利分配预案的原因 司后续将根据股东大会决议继续实施股份回购计划,持|将未分配利润滚存至下一年度,用于推进公司现有主营业 续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。务的纵深发展、新业务培育和公司股份回购等 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺期履行 承诺事由 承诺方 承诺内容 类型 时间限 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 北京华清创业科 技有限公司:北京 在本次交易中认购而取得的诚志股 金信卓华投资中 份A股股份自本次重大资产重组股 心(有限合伙) 2016 首次公开发行或再融资诚志科融控股有股份份发行结束之日起三十六个月内不 自上市 限售进行转让或上市交易。上述 时所作承诺 限公司;宁波东方 镜定期/年12 月26/之日起正在 承诺届满后,该等股份转让和交易按照 日 36个月/履行 嘉元投资合伙企 届时有效的法律、法规、中国证监 业(有限合伙); 会和深交所的有关规定执行 深圳万安兴业实 业发展有限公司 chin乡 www.cninfocom.cn

诚志股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 2016 年 25,060,238.3 8 110,780,081. 08 22.62% 0.00 0.00% 25,060,238.3 8 22.62% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未 提出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司后续将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持 续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。 将未分配利润滚存至下一年度，用于推进公司现有主营业 务的纵深发展、新业务培育和公司股份回购等。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 北京华清创业科 技有限公司;北京 金信卓华投资中 心（有限合伙）; 诚志科融控股有 限公司;宁波东方 嘉元投资合伙企 业（有限合伙）; 深圳万安兴业实 业发展有限公司; 股份 限售 承诺 在本次交易中认购而取得的诚志股 份 A 股股份自本次重大资产重组股 份发行结束之日起三十六个月内不 进行转让或上市交易。上述锁定期 届满后，该等股份转让和交易按照 届时有效的法律、法规、中国证监 会和深交所的有关规定执行。 2016 年 12 月 26 日 自上市 之日起 36 个月 正在 履行

诚志股份有限公司2018年年度报告全文 芜湖华融渝创投 资中心(有限合 伙);珠海融文股 权投资合伙企业 (有限合伙);珠 海优才股权投资 中心(有限合伙) 珠海志德股权投 资中心(有限合 伙);珠海卓群股 权投资中心(有限 合伙) 诚志科融就本次交易实施完成后惠 生能源五个会计年度(预计为2016 年、2017年、2018年、2019年及 2020年)扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润(以下简称"净利 业绩 限公股有/联诺润)进行承诺,承诺惠生能源216206 诚志科融控 及/年、2017年、2018年、209年及年0/至20 正在 2020年的净利润分别不低于67127月13 年12月履行 偿安 万元、68,349万元、76402万元、日 88,230万元及101632万元。若惠生 能源在业绩承诺期间的实际净利润 数低于约定的承诺净利润数,则诚 志科融以其本次交易认购的上市公 司股份对上市公司进行补偿 本公司及本公司所控制的其他 企业,目前未直接或间接从事任何 与诚志股份及其下属全资、控股子 公司从事的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务,也未参与投资于任 何与诚志股份及其下属全资、控股 关于子公司的业务构成竞争或可能构成 避免竞争的企业。二、在本公司为诚志2016 清华控股诚志科|同业股份控股股东间接控股股东期间,年08 长期 竞争本公司将促使本公司所控制的其他月23 的承企业,在中国境内或境外,不以任日 何方式(包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份或其他权益)直接或间接 参与同诚志股份及其下属全资、控 股子公司从事的业务构成竞争的任 何业务或活动,亦不会以任何形式 支持诚志股份及其下属全资、控股 chin乡 www.cninfocom.cn

诚志股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 芜湖华融渝创投 资中心（有限合 伙）;珠海融文股 权投资合伙企业 （有限合伙）;珠 海优才股权投资 中心（有限合伙）; 珠海志德股权投 资中心（有限合 伙）;珠海卓群股 权投资中心（有限 合伙） 诚志科融控股有 限公司 业绩 承诺 及补 偿安 排 诚志科融就本次交易实施完成后惠 生能源五个会计年度（预计为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（以下简称"净利 润"）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、 88,230 万元及 101,632 万元。若惠生 能源在业绩承诺期间的实际净利润 数低于约定的承诺净利润数，则诚 志科融以其本次交易认购的上市公 司股份对上市公司进行补偿。 2016 年 04 月 13 日 至 2020 年 12 月 31 日 正在 履行 清华控股;诚志科 融 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 一、本公司及本公司所控制的其他 企业，目前未直接或间接从事任何 与诚志股份及其下属全资、控股子 公司从事的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资于任 何与诚志股份及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争或可能构成 竞争的企业。二、在本公司为诚志 股份控股股东/间接控股股东期间， 本公司将促使本公司所控制的其他 企业，在中国境内或境外，不以任 何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份或其他权益）直接或间接 参与同诚志股份及其下属全资、控 股子公司从事的业务构成竞争的任 何业务或活动，亦不会以任何形式 支持诚志股份及其下属全资、控股 2016 年 08 月 23 日 长期 正在 履行

诚志股份有限公司2018年年度报告全文 子公司以外的他人从事与诚志股份 及其下属全资、控股子公司目前或 今后进行的业务构成竞争或者可能 构成竞争的业务或活动。三、在本 公司为诚志股份关联人期间,凡本 公司及本公司所控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与诚志股份及其下属全 资、控股子公司的业务构成竟争关 系的业务或活动,本公司及本公司 所控制的其他企业会将该等商业机 会让予诚志股份或其下属全资、控 股子公司。四、如本公司及本公司 所控制的其他企业违反本承诺函 本公司将赔偿诚志股份及其下属全 资、控股子公司因同业竞争行为而 受到的损失,并且本公司及本公司 所控制的其他企业从事与诚志股份 及其下属全资、控股子公司竞争业 务所产生的全部收益均归诚志股份 所有。五、本公司确认本承诺函所 载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺,任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 本公司将尽量避免本公司以及 本公司实际控制的其他企业与诚志 股份之间产生关联交易事项,对于 不可避免发生的关联业务往来或交 易,本公司及本公司实际控制的其 他企业将在平等、自愿的基础上 关于按照公平、公允和等价有偿的原则 减少进行,交易价格将按照市场公认的 2016 清华控股、诚志/和规合理价格确定。二、本公司将严格 正在 联交文件及诚志股份公司章程中关子月2/长期 范关遵守相关法律、行政法规、规范性 履行 日 易的联交易事项的回避规定,所涉及的 承诺关联交易均将按照诚志股份关联交 易决策程序进行,并及时对关联交 易事项进行信息披露。三、本公司 保证不会利用关联交易转移诚志股 份利润,不会通过影响诚志股份的 经营决策来损害诚志股份及其他股 东的合法权益。四、如本公司违反 chin乡 www.cninfocom.cn

诚志股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 子公司以外的他人从事与诚志股份 及其下属全资、控股子公司目前或 今后进行的业务构成竞争或者可能 构成竞争的业务或活动。三、在本 公司为诚志股份关联人期间，凡本 公司及本公司所控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与诚志股份及其下属全 资、控股子公司的业务构成竞争关 系的业务或活动，本公司及本公司 所控制的其他企业会将该等商业机 会让予诚志股份或其下属全资、控 股子公司。四、如本公司及本公司 所控制的其他企业违反本承诺函， 本公司将赔偿诚志股份及其下属全 资、控股子公司因同业竞争行为而 受到的损失，并且本公司及本公司 所控制的其他企业从事与诚志股份 及其下属全资、控股子公司竞争业 务所产生的全部收益均归诚志股份 所有。五、本公司确认本承诺函所 载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 清华控股、诚志科 融 关于 减少 和规 范关 联交 易的 承诺 一、本公司将尽量避免本公司以及 本公司实际控制的其他企业与诚志 股份之间产生关联交易事项，对于 不可避免发生的关联业务往来或交 易，本公司及本公司实际控制的其 他企业将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。二、本公司将严格 遵守相关法律、行政法规、规范性 文件及诚志股份公司章程中关于关 联交易事项的回避规定，所涉及的 关联交易均将按照诚志股份关联交 易决策程序进行，并及时对关联交 易事项进行信息披露。三、本公司 保证不会利用关联交易转移诚志股 份利润，不会通过影响诚志股份的 经营决策来损害诚志股份及其他股 东的合法权益。四、如本公司违反 2016 年 08 月 23 日 长期 正在 履行

诚志股份有限公司2018年年度报告全文 上述承诺与诚志股份进行交易而对 诚志股份或其股东造成损失的,本 公司将无条件赔偿诚志股份或其股 东因此受到的相应损失。五、本公 司确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺,任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性 保证诚志股份做到人员独立、财务 独立、资产独立完整、业务独立 机构独立,具体如下:一、保证人 员独立(一)保证诚志股份的总经 理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在本公司 及本公司控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务,且不 在本公司及本公司控制的其他企业 领薪:保证诚志股份的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职、领薪。(二)保证诚志股份 拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系,且该等体系完全独立 关于于本公司及本公司控制的其他企 保持/业 保证资产独立完整(一) 上市 保证诚志股份合法拥有与生产经营2016 清华控股、诚志科 公司有关的土地、厂房、机器设备以及年08 长期 独立商标、专利等的所有权或者使用权,月23 履行 性的具有独立的原料采购和产品销售系日 承诺统。(二)保证诚志股份具有独立完 整的资产,且资产全部处于诚志股 份的控制之下,并为诚志股份独立 拥有和运营。(三)保证本公司及本 公司控制的其他企业不以任何方式 违规占用诚志股份的资金、资产 不以诚志股份的资产为本公司及本 公司控制的其他企业的债务提供担 保。三、保证财务独立(一)保证 诚志股份建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系。(二)保证诚志 股份具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理 制度。(三)保证诚志股份独立在银 行开户,不与本公司及本公司控制 的其他企业共用一个银行账户。 chin乡 www.cninfocom.cn

诚志股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 上述承诺与诚志股份进行交易而对 诚志股份或其股东造成损失的，本 公司将无条件赔偿诚志股份或其股 东因此受到的相应损失。五、本公 司确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 清华控股、诚志科 融 关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 保证诚志股份做到人员独立、财务 独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立，具体如下：一、保证人 员独立（一）保证诚志股份的总经 理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在本公司 及本公司控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不 在本公司及本公司控制的其他企业 领薪；保证诚志股份的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职、领薪。（二）保证诚志股份 拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，且该等体系完全独立 于本公司及本公司控制的其他企 业。二、保证资产独立完整（一） 保证诚志股份合法拥有与生产经营 有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利等的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系 统。（二）保证诚志股份具有独立完 整的资产，且资产全部处于诚志股 份的控制之下，并为诚志股份独立 拥有和运营。（三）保证本公司及本 公司控制的其他企业不以任何方式 违规占用诚志股份的资金、资产； 不以诚志股份的资产为本公司及本 公司控制的其他企业的债务提供担 保。三、保证财务独立（一）保证 诚志股份建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系。（二）保证诚志 股份具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理 制度。（三）保证诚志股份独立在银 行开户，不与本公司及本公司控制 的其他企业共用一个银行账户。 2016 年 08 月 23 日 长期 正在 履行

诚志股份有限公司2018年年度报告全文 (四)保证诚志股份能够作出独立 的财务决策,本公司不违法干预诚 志股份的资金使用调度。(五)不干 涉诚志股份依法独立纳税。四、保 证机构独立(一)保证诚志股份建 立健全股份公司法人治理结构,拥 有独立、完整的组织机构。(二)保 证诚志股份内部经营管理机构依照 法律、法规和公司章程独立行使职 权。(三)保证本公司及本公司控制 的其他企业与诚志股份之间不产生 机构混同的情形。五、保证业务独 立(一)保证诚志股份的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业。(二)保证诚志股份拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和 能力,具有面向市场独立自主持续 经营的能力。(三)保证本公司除通 过行使股东权利之外,不干涉诚志 股份的业务活动。(四)保证本公司 不越权干预诚志股份经营管理活 动,不侵占诚志股份利益。本公司 将忠实履行以上承诺,并承担相应 的法律责任。如果违反上述承诺, 本公司将承担由此引起的一切法律 责任和后果,并就该种行为对相关 各方造成的损失予以赔偿和承担。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的,应当详细说明未完\上述各承诺方正在严格执行上述承诺。 成履行的具体原因及下 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用口不适用 未达预测的 盈利预测资产预测起始时预测终止时当期预测业当期实际业 原预测披露原预测披露 或项目名称 间 间 绩(万元)绩(万元)原因(如适 日期 索引 chin乡 www.cninfocom.cn

诚志股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 （四）保证诚志股份能够作出独立 的财务决策，本公司不违法干预诚 志股份的资金使用调度。（五）不干 涉诚志股份依法独立纳税。四、保 证机构独立（一）保证诚志股份建 立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。（二）保 证诚志股份内部经营管理机构依照 法律、法规和公司章程独立行使职 权。（三）保证本公司及本公司控制 的其他企业与诚志股份之间不产生 机构混同的情形。五、保证业务独 立（一）保证诚志股份的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业。（二）保证诚志股份拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。（三）保证本公司除通 过行使股东权利之外，不干涉诚志 股份的业务活动。（四）保证本公司 不越权干预诚志股份经营管理活 动，不侵占诚志股份利益。本公司 将忠实履行以上承诺，并承担相应 的法律责任。如果违反上述承诺， 本公司将承担由此引起的一切法律 责任和后果，并就该种行为对相关 各方造成的损失予以赔偿和承担。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完 成履行的具体原因及下 一步的工作计划 上述各承诺方正在严格执行上述承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引