重大资产出售独立财务顾问报告 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况…… 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况. 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑 事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 第四节交易标的基本情况 基本信息 、历史沿革… 股权结构及控制关系情况 四、最近两年及一期的主要财务数据简表 五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况…… 六、最近三年及一期主营业务发展情况 七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 八、交易标的为股权的说明. 九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 十、本次交易标的涉及的职工安置情况 十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査情况说明…….… 十二、未决诉讼 十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况 第五节交易标的评估情况 交易标的评估基本情况 评估假设 、评估说明 100 四、特别事项说明…… 134 五、交易标的下属子公司的评估情况.… 21 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 21 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况..........................................48 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况..................48 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑 事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况......................................................................48 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................50 一、基本信息..............................................................................................50 二、历史沿革..............................................................................................50 三、股权结构及控制关系情况..................................................................56 四、最近两年及一期的主要财务数据简表..............................................73 五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况..............................74 六、最近三年及一期主营业务发展情况..................................................86 七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况..................................90 八、交易标的为股权的说明......................................................................91 九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况......................................92 十、本次交易标的涉及的职工安置情况..................................................92 十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明..........................92 十二、未决诉讼..........................................................................................92 十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况..........................95 第五节 交易标的评估情况 .......................................................................................97 一、交易标的评估基本情况......................................................................97 二、评估假设..............................................................................................98 三、评估说明............................................................................................100 四、特别事项说明....................................................................................134 五、交易标的下属子公司的评估情况....................................................136
重大资产出售独立财务顾问报告 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析143 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 145 第六节本次交易主要合同 147 《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》…….147 《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协 议》 、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容. 158 第七节独立财务顾问核查情况…… 、基本假设 160 、本次交易的合规性分析. 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 162 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析164 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的影响…… 165 六、本次交易不构成重组上市 166 七、本次交易不构成关联交易 八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核査. 九、停牌前上市公司股票价格波动情况的核査 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形 169 十一、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效…….170 第八节独立财务顾问结论意见 171 第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 、内核程序 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 22 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析143 七、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................145 第六节 本次交易主要合同 .....................................................................................147 一、《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》 ......147 二、《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协 议》....................................................................................................................156 三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容......................158 第七节 独立财务顾问核查情况 .............................................................................160 一、基本假设............................................................................................160 二、本次交易的合规性分析....................................................................160 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析....................................162 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析............................164 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的影响............................................................................................165 六、本次交易不构成重组上市................................................................166 七、本次交易不构成关联交易................................................................166 八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查................166 九、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查....................................168 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形....................................................................169 十一、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效........170 第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................171 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .....................................................172 一、内核程序............................................................................................172
重大资产出售独立财务顾问报告 内核意见 172 23 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 23 二、内核意见............................................................................................172
重大资产出售独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 农产品、上市公司、公司指深圳市农产品集团股份有限公司,原名深圳市农产品股 份有限公司 福德资本、控股股东 指 深圳市福德国有资本运营有限公司,系农产品的控股股 远致投资 指深圳市远致投资有限公司 深圳市国资委 指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,系农产品的 实际控制人 中农网、标的公司 指深圳市中农网有限公司 农产品交易中心 指「深圳市农产品交易中心股份有限公司,系中农网前身 农网股份 深圳市中农网股份有限公司,系中农网前身 交易对方、卓尔云商 指卓尔云商供应链(武汉)有限公司 卓尔智联 指「卓尔智联集团有限公司,原名卓尔集团股份有限公司 交易双方 指上市公司及交易对方 标的资产 指农产品持有的中农网8.36%股权 《股权转让协议》 指农产路与父号对力签署的附生效条什的(关于泽圳市中 _农网有限公司之股权转让协议》 过渡期 指/农网全部股权价值评估基准日至交易对方付清全部 交易价款之日的期间 香港俊皆 指(香港)俊皆有限公司 香港景林 (香港)景林高盈投资有限公司 指深圳市兴农零壹投资管理中心(有限合伙) 指深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙) 沃泰华康 深圳市沃泰华康投资有限公司 香港昌迅 指香港昌迅有限公司 香港京利 指香港京利国际有限公司 中农易果 指深圳市中农易果供应链有限公司 沐甜科技 指沐甜科技股份有限公司 农产品配送 指深圳市农产品配送中心有限公司 中农易讯 指/深圳市中农易讯信息技术有限公司,曾用名深圳市中农 网电子商务有限公司 中农易联 指中农易联(武汉)供应链有限公司 中农易鲜 指深圳市中农易鲜供应链有限公司 中农易板 指|厂西中农易板电子商务有限公司,曾用名厂西中农易贸 电子商务有限公司) 西安中农大唐供应链有限公司 大宗茧丝 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 合肥国家棉花 指合肥国家棉花交易中心有限责任公司 广西糖网 指「广西糖网食糖批发市场有限责任公司 康宸世糖 指广西康宸世糖贸易有限公司 昆商易糖 指深圳市昆商易糖供应链有限公司 糖网物流 指「广西糖网物流有限公司 品糖贸易 指「广西品糖贸易有限公司 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 24 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 24 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 农产品、上市公司、公司 指 深圳市农产品集团股份有限公司，原名深圳市农产品股 份有限公司 福德资本、控股股东 指 深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股 东 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的 实际控制人 中农网、标的公司 指 深圳市中农网有限公司 农产品交易中心 指 深圳市农产品交易中心股份有限公司，系中农网前身 中农网股份 指 深圳市中农网股份有限公司，系中农网前身 交易对方、卓尔云商 指 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 卓尔智联 指 卓尔智联集团有限公司，原名卓尔集团股份有限公司 交易双方 指 上市公司及交易对方 标的资产 指 农产品持有的中农网 8.36%股权 《股权转让协议》 指 农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中 农网有限公司之股权转让协议》 过渡期 指 中农网全部股权价值评估基准日至交易对方付清全部 交易价款之日的期间 香港俊皆 指 （香港）俊皆有限公司 香港景林 指 （香港）景林高盈投资有限公司 兴农壹号 指 深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙） 兴农贰号 指 深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙） 沃泰华康 指 深圳市沃泰华康投资有限公司 香港昌迅 指 香港昌迅有限公司 香港京利 指 香港京利国际有限公司 中农易果 指 深圳市中农易果供应链有限公司 沐甜科技 指 沐甜科技股份有限公司 农产品配送 指 深圳市农产品配送中心有限公司 中农易讯 指 深圳市中农易讯信息技术有限公司，曾用名深圳市中农 网电子商务有限公司 中农易联 指 中农易联（武汉）供应链有限公司 中农易鲜 指 深圳市中农易鲜供应链有限公司 中农易板 指 广西中农易板电子商务有限公司，曾用名广西中农易贸 电子商务有限公司） 中农大唐 指 西安中农大唐供应链有限公司 大宗茧丝 指 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 合肥国家棉花 指 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 广西糖网 指 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 康宸世糖 指 广西康宸世糖贸易有限公司 昆商易糖 指 深圳市昆商易糖供应链有限公司 糖网物流 指 广西糖网物流有限公司 品糖贸易 指 广西品糖贸易有限公司 云南鲲鹏 指 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司
重大资产出售独立财务顾问报告 和众理货 指广西和众理货有限公司 中农易安 指深圳前海中农易安商业保理有限公司 云南食糖 指「云南国际食糖交易中心有限公司 深圳中农茧丝绸 指「深圳市中农茧丝绸供应链有限公司 河池中农茧丝绸 河池市中农茧丝绸有限公司 深圳市智蜂物流科技有限公司 海吉星 指深圳市海吉星投资股份管理有限公司 依谷网 指「深圳依谷网电子商务有限公司 中农微倍 指中农微倍供应链(上海)有限公司 好伙计 指深圳市好伙计科技有限公司 深圳市经信委 指深圳市经济贸易和信息化委员会 深圳市监局 指/深圳市市场和质量监督管理委员会,原名深圳市市场监 督管理局 阿里巴巴 指阿里巴巴网络技术有限公司 慧聪集团 指慧聪集团有限公司 上海钢联 指上海钢联电子商务股份有限公司 欧治云商 指|上海市欧冶云商股份有限公司 找钢网 指上海找钢网信息科技股份有限公司 两会 指 中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协 商会议的统称 上海自贸区 指中国(上海)自由贸易试验区 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次重大资指上市公司出售持有的中农网836%股权的行为 产出售 告书 指/《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告 书(草案)》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 联交所 指深圳联合产权交易所 中华人民共和国工业和信息化部 网信办 中华人民共和国国家互联网信息办公室 商务部 指中华人民共和国商务部 农业农村部 指中华人民共和国农业农村部 国信证券、独立财务顾问指「国信证券股份有限公司 法律顾问、国浩所 指|国浩律师(深圳)事务所 审计机构、大华会计师、大 华所 指|大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、鹏信评估 指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 即2016年度、2017年度及2018年1-11月 无特别说明指人民币元 Business to business,是指企业与企业之间通过专用网 B2B 指络或互联网,进行数据信息的交换、传递,开展交易活 动的商业模式。 指 Business to Customer,是指电子商务中直接面向消费者 25 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 25 和众理货 指 广西和众理货有限公司 中农易安 指 深圳前海中农易安商业保理有限公司 云南食糖 指 云南国际食糖交易中心有限公司 深圳中农茧丝绸 指 深圳市中农茧丝绸供应链有限公司 河池中农茧丝绸 指 河池市中农茧丝绸有限公司 智蜂物流 指 深圳市智蜂物流科技有限公司 海吉星 指 深圳市海吉星投资股份管理有限公司 依谷网 指 深圳依谷网电子商务有限公司 中农微倍 指 中农微倍供应链（上海）有限公司 好伙计 指 深圳市好伙计科技有限公司 深圳市经信委 指 深圳市经济贸易和信息化委员会 深圳市监局 指 深圳市市场和质量监督管理委员会，原名深圳市市场监 督管理局 阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司 慧聪集团 指 慧聪集团有限公司 上海钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司 欧治云商 指 上海市欧冶云商股份有限公司 找钢网 指 上海找钢网信息科技股份有限公司 两会 指 中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协 商会议的统称 上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次重大资 产出售 指 上市公司出售持有的中农网 8.36%股权的行为 报告书 指 《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 深圳联合产权交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、国浩所 指 国浩律师（深圳）事务所 审计机构、大华会计师、大 华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 报告期 指 两年一期，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-11 月 元 指 无特别说明指人民币元 B2B 指 Business to Business，是指企业与企业之间通过专用网 络或互联网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活 动的商业模式。 B2C 指 Business to Customer，是指电子商务中直接面向消费者