重大资产出售独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时,除本独立财务顾问报告的其他内容和与 本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应考虑下述各项风险因素: 一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险: 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停、中止、调整或取消的风险。 2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权,重组尚需 股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议,则本次交易有被终止或 取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消,而上市 公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较报告书草案中披 露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。 二、本次交易审批的风险 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东 福德资本已原则性同意本次交易,但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书 或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的《深圳市农产品集团股 份有限公司重大资产出售报告书(草案)》的相关内容及交易价格、相关协议等 交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性,本次交易方案的最终实 施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。 三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支 付,本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。 四、与标的资产相关的其他风险 (一)市场竞争风险 16 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 16 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与 本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素： 一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。 2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网 8.36%的股权，重组尚需 股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或 取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书草案中披 露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易审批的风险 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东 福德资本已原则性同意本次交易，但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书 或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的《深圳市农产品集团股 份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关内容及交易价格、相关协议等 交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实 施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。 三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支 付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。 四、与标的资产相关的其他风险 （一）市场竞争风险
重大资产出售独立财务顾问报告 标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商,专注于农产品B2B垂直领域, 通过整合产业链上下游的各项资源,在使客户获得优惠价格的同时,提供涵盖整 个农产品流通价值链的综合服务,包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储 多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不 能持续紧跟市场发展的节奏,保持行业竞争地位,将可能导致经营业绩发生下滑 (二)行业监管、政策风险 B2B电商平台属于新兴起的行业,相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段, 新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛 监管标准等造成一定影响。政府加强对B2B行业的监管和立法,一方面有利于 行业的健康发展,另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性,若标的 公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准,其将面临较大的经营风险 (三)业务资质审批风险 中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商,部分业务需要具备增值电信业 务经营许可证(经营性ICP证书)。目前,中农网下属子公司广西糖网拥有编号 为桂B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》,云南鲲鹏拥有编号为滇 B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》,其到期日分别为2018年12月22 日及2021年8月29日,上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续,但存在 到期后无法按时续期的风险。但是,中农网全资子公司己于2019年4月19日获 得了增值电信业务试点批复(沪通信管自贸(2019)13号),可按规定开展“经 营类电子商务”增值电信业务。 (四)部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵 中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企 业人才住房,由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住,因此无法办理 产权证,同时,中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州 市柳北区人民法院决定归属于广西糖网,且判决已经生效,但由于其土地证处于 质押状态,未办理完成产权过户手续。公司在充分披露的基础上,将上述事项列 入最终签订的合同中,使中农网的受让方得到充分的知晓,并确认其在本次交易 完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 17 标的公司为大宗农产品 B2B 与供应链服务商，专注于农产品 B2B 垂直领域， 通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整 个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、 多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不 能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。 （二）行业监管、政策风险 B2B 电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段， 新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对 B2B 行业的经营资质、准入门槛、 监管标准等造成一定影响。政府加强对 B2B 行业的监管和立法，一方面有利于 行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的 公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。 （三）业务资质审批风险 中农网为大宗农产品 B2B 与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业 务经营许可证（经营性 ICP 证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号 为桂 B2-20030020 的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇 B2-20160038 的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为 2018 年 12 月 22 日及 2021 年 8 月 29 日，上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续，但存在 到期后无法按时续期的风险。但是，中农网全资子公司已于 2019 年 4 月 19 日获 得了增值电信业务试点批复（沪通信管自贸（2019）13 号），可按规定开展“经 营类电子商务”增值电信业务。 （四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵 中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企 业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理 产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州 市柳北区人民法院决定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于 质押状态，未办理完成产权过户手续。公司在充分披露的基础上，将上述事项列 入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易 完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利
重大资产出售独立财务顾问报告 (五)税收优惠政策风险 根据相关税收优惠政策,目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限 责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税 收优惠,深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15% 缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠,可能对中 农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。 (六)所处行业资产负债率较高特点带来的风险 中农网作为大宗农产品B2B服务商及供应链服务商,自身具有轻资产的特 性,因此其流动资产和流动负债较高,从而具有较高的资产负债率。同行业上市 公司普路通(002769SZ)2018年9月30日的资产负债率为92.10%、怡亚通 (002183SZ)2018年9月30日的资产负债率为79.67%,同样较高。虽然该行 业具有资产负债率较高的特点,但仍不排除因宏观经济形势发生变化,使其未来 经营状况出现波动的风险 五、经营者集中申报审查风险 本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网836%股权,截至本 报告书出具之日,本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十一条第 (一)项的规定 公司启动本次公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项前,卓尔 智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议,并已间接持有中农网股 份(以下简称“前次收购”)。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经 营者集中申报标准的规定》等相关规定,其前次收购需要向国家市场监督管理总 局提交经营者集中申报审査的申请, 18 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 18 （五）税收优惠政策风险 根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限 责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按 9%缴纳企业所得税的税 收优惠，深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按 15% 缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中 农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。 （六）所处行业资产负债率较高特点带来的风险 中农网作为大宗农产品 B2B 服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特 性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市 公司普路通（002769.SZ）2018 年 9 月 30 日的资产负债率为 92.10%、怡亚通 （002183.SZ）2018 年 9 月 30 日的资产负债率为 79.67%，同样较高。虽然该行 业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来 经营状况出现波动的风险。 五、经营者集中申报审查风险 本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网 8.36%股权，截至本 报告书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第 （一）项的规定。 公司启动本次公开挂牌转让中农网 8.36%股权暨重大资产出售事项前，卓尔 智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议，并已间接持有中农网股 份（以下简称“前次收购”）。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经 营者集中申报标准的规定》等相关规定，其前次收购需要向国家市场监督管理总 局提交经营者集中申报审查的申请
重大资产出售独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 、独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 重大事项提示… 本次重组方案简介 、本次重组不构成重组上市 本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成关联交易 五、本次重组的评估及作价情况 六、本次重组对上市公司的影响 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 4555577 八、本次重组相关方作出的重要承诺 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 重大风险提示…000 16 、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 16 本次交易审批的风险 、交易对方未能按期付款的风险 四、与标的资产相关的其他风险 16 五、经营者集中反垄断审査风险 目录 19 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 19 目录 声明与承诺 ...................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明................................................................................2 二、独立财务顾问承诺................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、本次重组方案简介................................................................................4 二、本次重组不构成重组上市....................................................................4 三、本次交易构成重大资产重组................................................................5 四、本次交易不构成关联交易....................................................................5 五、本次重组的评估及作价情况................................................................5 六、本次重组对上市公司的影响................................................................5 七、本次重组已履行和尚未履行的程序....................................................7 八、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................7 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................13 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................................14 重大风险提示 .............................................................................................................16 一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险..........................................16 二、本次交易审批的风险..........................................................................16 三、交易对方未能按期付款的风险..........................................................16 四、与标的资产相关的其他风险..............................................................16 五、经营者集中反垄断审查风险..............................................................18 目录..............................................................................................................................19
重大资产出售独立财务顾问报告 释义 第一节本次交易概述 本次交易的背景 本次交易的目的 本次交易的具体方案 27 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易,不构成重组上市 五、本次交易对上市公司影响 第二节上市公司基本情况….131 、公司概况 公司设立情况 三、公司设立以来历次股本变动情况 四、最近六十个月控股权变动情况 五、最近三年重大资产重组情况 六、公司最近三年一期主要财务数据 七、公司主营业务情况 八、公司控股股东及实际控制人概况 九、上市公司相关处罚的情况说明 第三节交易对方基本情况 基本信息 45 、历史沿革情况 三、最近三年主要业务发展情况 四、控制权关系 五、交易对方下属企业基本情况 六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表…47 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 20 释义..............................................................................................................................24 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................27 一、本次交易的背景..................................................................................27 二、本次交易的目的..................................................................................27 三、本次交易的具体方案..........................................................................27 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ..............................................................................................................................28 五、本次交易对上市公司影响..................................................................29 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................31 一、公司概况..............................................................................................31 二、公司设立情况......................................................................................31 三、公司设立以来历次股本变动情况......................................................32 四、最近六十个月控股权变动情况..........................................................37 五、最近三年重大资产重组情况..............................................................38 六、公司最近三年一期主要财务数据......................................................38 七、公司主营业务情况..............................................................................40 八、公司控股股东及实际控制人概况......................................................40 九、上市公司相关处罚的情况说明..........................................................41 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................45 一、基本信息..............................................................................................45 二、历史沿革情况......................................................................................45 三、最近三年主要业务发展情况..............................................................45 四、控制权关系..........................................................................................46 五、交易对方下属企业基本情况..............................................................47 六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表..............47