重大资产出售独立财务顾问报告 销售产品和服务商业零售的模式 C2C 指| ustomer to Customer,是指消费者个人间的电子商务行 O20 指 Online To offline是指将线下的商务机会与互联网结 Software-as-a- Service,它是一种通过互联网提供软件的 模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客 SaS服务 指|户可以根据自己实际需求通过互联网向厂商定购所需 的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商 支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务。 以甘蔗、甜菜榨糖取汁,经过简单的过滤、澄清、沸腾 原糖 指浓缩等一系列工序制成的作为精炼糖厂再加工用的原 料糖 互联网+ 指/依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合来 完成经济转型和升级的一种新的经济形态 马太效应 指强者愈强,弱者愈弱的两级分化的社会现象 「企业资源计划,指建立在信息技术基础上,集信息技术 ERP系统 指与管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理 利用二维码溯源系统帮助企业参照 HACCP、ISO建立 二维码溯源 指安全质量管理体系,将生产过程细化到每个关键控制 点,明确每个关键环节职责,实现安全质量管理的模式 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 大数据 指/和处理的数据集合,是需要新处理模式才能具有更强的 决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率 和多样化的信息资产 电子商务认证授权机构(CA, Certificate Authority),也 CA认证 指/标为电子商务认证中心,是负责发放和管理数字证书的 权威机构,并作为电子商务交易中受信任的第三方,承 担公钥体系中公钥的合法性检验的责任 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因 四舍五入存在差异。 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 26 销售产品和服务商业零售的模式 C2C 指 Customer to Customer，是指消费者个人间的电子商务行 为 O2O 指 Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结 合，让互联网成为线下交易的平台。 SaaS 服务 指 Software-as-a-Service，它是一种通过互联网提供软件的 模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客 户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需 的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商 支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 原糖 指 以甘蔗、甜菜榨糖取汁，经过简单的过滤、澄清、沸腾 浓缩等一系列工序制成的作为精炼糖厂再加工用的原 料糖。 互联网+ 指 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合来 完成经济转型和升级的一种新的经济形态 马太效应 指 强者愈强，弱者愈弱的两级分化的社会现象 ERP 系统 指 企业资源计划，指建立在信息技术基础上，集信息技术 与管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理 平台 二维码溯源 指 利用二维码溯源系统帮助企业参照 HACCP、ISO 建立 安全质量管理体系，将生产过程细化到每个关键控制 点，明确每个关键环节职责，实现安全质量管理的模式。 大数据 指 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的 决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率 和多样化的信息资产。 CA 认证 指 电子商务认证授权机构（CA, Certificate Authority），也 称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的 权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承 担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因 四舍五入存在差异
重大资产出售独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 本次交易的背景 公司为大型农产品批发市场开发、经营、服务商,集市场配套服务等为一体, 专注于农产品批发市场核心业务 自2005年起,公司开始推行“归核化”战略,通过出让股权、引入战略投 资者、改善经营机制、盘活资产、剥离非核心业务等一系列措施,将既有资源集 中于农产品批发市场及其周边业务,有效支持了农产品批发市场业务的迅猛发展 208年,公司推行农产品批发市场业务“网络化”战略,逐渐实现从“单点经 营”向“网络化”经营的经营方式转变,形成以农产品批发市场为核心,以资产 经营、电子商务、信息和金融等衍生业务为新兴业务的业务架构。 报告期内,公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大 联动效应等措施,使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时, 公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜 农产品产销,能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务 的B2B电商业务布局。 本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业的重要举 措。本次重大资产出售的标的中农网主要从事糖、建材及茧丝的大宗交易B2B 业务,其业务交易品种、交易机制与公司农产品批发市场业务和增值服务的协同 性、关联性较弱。为进一步集中资源,提升公司核心竞争力,公司拟转让所持有 的部分中农网股权。 本次交易的目的 本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化,剥离 与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产,进一步集中资源,提 升公司核心竞争力 、本次交易的具体方案 (一)本次交易方案 27 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 27 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 公司为大型农产品批发市场开发、经营、服务商，集市场配套服务等为一体， 专注于农产品批发市场核心业务。 自 2005 年起，公司开始推行“归核化”战略，通过出让股权、引入战略投 资者、改善经营机制、盘活资产、剥离非核心业务等一系列措施，将既有资源集 中于农产品批发市场及其周边业务，有效支持了农产品批发市场业务的迅猛发展。 2008 年，公司推行农产品批发市场业务“网络化”战略，逐渐实现从“单点经 营”向“网络化”经营的经营方式转变，形成以农产品批发市场为核心，以资产 经营、电子商务、信息和金融等衍生业务为新兴业务的业务架构。 报告期内，公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大 联动效应等措施，使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时， 公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜 农产品产销，能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务 的 B2B 电商业务布局。 本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业的重要举 措。本次重大资产出售的标的中农网主要从事糖、建材及茧丝的大宗交易 B2B 业务，其业务交易品种、交易机制与公司农产品批发市场业务和增值服务的协同 性、关联性较弱。为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有 的部分中农网股权。 二、本次交易的目的 本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离 与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提 升公司核心竞争力。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案
重大资产出售独立财务顾问报告 截至本独立财务顾问报告签署日,农产品直接和通过下属子公司海吉星间接 合计持有中农网392927%股权,本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的 中农网8.36%股权。 (二)交易对方基本情况 本次交易的交易对方为卓尔云商供应链(武汉)有限公司,其具体情况详见 本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况” (三)标的资产基本情况 本次拟出售资产为中农网8.36%股权。上述资产的具体情况,详见本独立财 务顾问报告“第四节交易标的的基本情况” (四)标的资产评估作价情况 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018] 第S084号),本次评估以2018年6月30日为评估基准日,对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为最终评估结论, 中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为1480000万 元,其8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。 本次出售的交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确 定,确定的对价为307亿元 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易,不 构成重组上市 (一)本次交易构成上市公司重大资产重组 根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况 相关财务比例计算如下 单位:万元 项目 资产总额营业收入净资产 农产品(2017年末/2017年度) 1.843430244628448099264 中农网(2017年末/2017年度) 1002646633253392157864999 中农网8.36%股权 83.82126271,983.586,575.4 28 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 28 截至本独立财务顾问报告签署日，农产品直接和通过下属子公司海吉星间接 合计持有中农网 39.2927%股权，本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的 中农网 8.36%股权。 （二）交易对方基本情况 本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司，其具体情况详见 本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况” （三）标的资产基本情况 本次拟出售资产为中农网 8.36%股权。上述资产的具体情况，详见本独立财 务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况”。 （四）标的资产评估作价情况 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018] 第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论， 中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万 元，其 8.36%股权对应的评估价值为 12,372.80 万元。 本次出售的交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确 定，确定的对价为 3.07 亿元。 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不 构成重组上市 （一）本次交易构成上市公司重大资产重组 根据农产品、中农网经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 农产品（2017 年末/2017 年度） 1,884,343.30 244,628.14 480,992.64 中农网（2017 年末/2017 年度） 1,002,646.63 3,253,392.15 78,649.99 中农网 8.36%股权 83,821.26 271,983.58 6,575.14
重大资产出售独立财务顾问报告 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应 指标比重 111. 18% 根据上述计算结果,标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期营业收入的比重超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易对方为卓尔云商,卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此,本 次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人 未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司影响 本次上市公司拟进行重大资产出售,标的资产为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权,本次交易完成后,公司将继续持有中农网30.93%股权 (一)本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理;而基于生鲜农 产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成 同时,紧密围绕农产品批发市场业务,公司为场内商户及其“上下游”提供食品 安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商,提供仓 储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中 农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农 产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。 上市公司目前直接和间接持有中农网392927%股份,对中农网形成重大影 响。本次交易完成后,上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至 309327%,上市公司仍对中农网形成重大影响。 本次交易完成后,公司预计取得3.07亿元现金的对价,从而将进一步集中 资源,提升公司核心竞争力 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 29 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应 指标比重 4.45% 111.18% 1.37% 根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司影响 本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网 30.93%股权。 （一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农 产品产销对接 B2B 及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成； 同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品 安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B 与供应链服务商，提供仓 储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中 农网 B2B 业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农 产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。 上市公司目前直接和间接持有中农网 39.2927%股份，对中农网形成重大影 响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至 30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。 本次交易完成后，公司预计取得 3.07 亿元现金的对价，从而将进一步集中 资源，提升公司核心竞争力
重大资产出售独立财务顾问报告 根据大华会计师出具的《备考财务报告》(大华核字[2019]002717号),假设 该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕,公司在本次交易完成后的收入 利润变动情况如下 项目 2018年1-11月份 交易前(万元)备考(万元)变动比率(%) 营业收入 207045.55 207.045.55 营业成本 126.84767 126,847.67 营业利润 26,24546 26.113.87 利润总额 23.496.90 23.365.31 归属于母公司所有者的净利润 5.137.83 5.006.2 项目 2017年度 交易前(万元)备考(万元)变动比率(%) 营业收入 244.628.14 244.628.14 营业成本 152,28745 152.28745 营业利润 9.471.42 利润总额 19646.02 18.91991 归属于母公司所有者的净利润 138921 663.10 综上所述,本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响,不会 对公司持续经营能力产生不利影响 (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易,公司预计取得3.07亿元现金的作为对价,从而将进一步集中资 源,提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域,继续持续开发和经营农 批市场,同时公司继续在市场中寻找优质资源,进一步巩固现有优势领域的地位, 努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 30 根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717 号），假设 该交易于 2017 年 1 月 1 日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、 利润变动情况如下： 项目 2018 年 1-11 月份 交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%） 营业收入 207,045.55 207,045.55 - 营业成本 126,847.67 126,847.67 - 营业利润 26,245.46 26,113.87 -0.50 利润总额 23,496.90 23,365.31 -0.56 归属于母公司所有者的净利润 5,137.83 5,006.24 -2.56 项目 2017 年度 交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%） 营业收入 244,628.14 244,628.14 - 营业成本 152,287.45 152,287.45 - 营业利润 19,471.42 18,745.30 -3.73 利润总额 19,646.02 18,919.91 -3.70 归属于母公司所有者的净利润 1,389.21 663.10 -52.27 综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会 对公司持续经营能力产生不利影响。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易，公司预计取得 3.07 亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资 源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农 批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位， 努力提高公司的盈利能力和长期竞争力