重大资产出售独立财务顾问报告 承诺方承诺 类型 承诺的主要内容 )本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员,本公司所控制 关于不的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 农产品存在内/内幕交易的情形,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 的控股幕交易调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中国证监会作出行政 及相为处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 处罚的(二)本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责,或其 承诺 他重大失信等行为。 (三)若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的 切损失。特此承诺 卓尔云 商,交易 各方的 全体董关于不1、承诺人及承诺人控制的机构,不存在泄露本次交易的相关内幕信息 事、监存在内及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌重大资产重组 事、高级幕交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在 管理人及相关被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 员,卓尔处罚的2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损 云商的承诺失。特此承诺。 控股股 控制人 农产品 的全体关于减 董事、监持计划自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股 事、高级的承诺份的计划 管理人函 关于本 次重大 资产重本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益,原则性同意本次 农产品组的原交易,并将在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。 的控股则性意自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本企业不存在减持上市公司 股东见及减股份的计划。 持计划 的承诺 函 本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,除 已披露的情况外,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和 关于诉仲裁事项。 讼、仲2、本公司最近三年内诚信记录良好,未发生未按期偿还大额债务、未 裁、处罚履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交 中农网及诚信易所纪律处分等情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 情况的涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 说明与3、截至本说明和承诺出具之日,本公司不存在因违反相关法律、法规 承诺函的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积 金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关 行政监管部门的重大行政处罚的情形 农产品关于不1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 11 承诺方 承诺 类型 承诺的主要内容 农产品 的控股 股东 关于不 存在内 幕交易 及相关 处罚的 承诺 （一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制 的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其 他重大失信等行为。 （三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一 切损失。特此承诺。 卓尔云 商，交易 各方的 全体董 事、监 事、高级 管理人 员，卓尔 云商的 控股股 东、实际 控制人 关于不 存在内 幕交易 及相关 处罚的 承诺 1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损 失。特此承诺。 农产品 的全体 董事、监 事、高级 管理人 员 关于减 持计划 的承诺 函 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股 份的计划。 农产品 的控股 股东 关于本 次重大 资产重 组的原 则性意 见及减 持计划 的承诺 函 本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次 交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司 股份的计划。 中农网 关于诉 讼、仲 裁、处罚 及诚信 情况的 说明与 承诺函 1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除 已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和 仲裁事项。 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交 易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规 的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积 金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关 行政监管部门的重大行政处罚的情形。 农产品 关于不 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
重大资产出售独立财务顾问报告 承诺方 承诺 类型 承诺的主要内容 及中农存在内内幕交易的情形,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 幕交易调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中国证监会作出行政 及相关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 处罚的2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损 特此承诺 关于诉「1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚 中农网讼、仲的情形,除承诺人已披露的情况外,不存在其他涉及与经济纠纷有关 的董事、裁、处罚的重大民事诉讼和仲裁事项。 监事、高及诚信|2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好,未发生未按期偿 级管理情况的还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处 人员说明与罚或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机 承诺函关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在 关于诉|其他法及与经济纷有关的重大民事诉论和事 裁、处留未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券 卓尔云及诚信/易所纪律处分等情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 情况的者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商 承诸函行政,税收管理、劳动保障,社会保险与住房公积金、海关,国士资 政处罚的情形。 关于收 卓尔云购资金/本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹 来源的|金,资金来源合法,本人对其拥有完全的,有效的处分权,符合国 关于诉 商的董、种/1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在其 卓尔 事、监/、处物/他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项 事高级及诚信2、本人最近五年内诚信记录良好,未发生未按期偿还大额债务、未履 管理人情况的行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易 说明与 所纪律处分等情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉 承诺函嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束 3.承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 农产品关于切执行情况相挂钩 董事、高实履行5.上市公司未来如推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的 级管理填补回行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 报措施6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填 人员的承诺补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺 7.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 12 承诺方 承诺 类型 承诺的主要内容 及中农 网 存在内 幕交易 及相关 处罚的 承诺 内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损 失。特此承诺。 中农网 的董事、 监事、高 级管理 人员 关于诉 讼、仲 裁、处罚 及诚信 情况的 说明与 承诺函 1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚 的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处 罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 卓尔云 商 关于诉 讼、仲 裁、处罚 及诚信 情况的 说明与 承诺函 1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券 交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商 行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资 源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行 政处罚的情形。 卓尔云 商 关于收 购资金 来源的 说明 本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹 资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国 家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。 卓尔云 商的董 事、监 事、高级 管理人 员 关于诉 讼、仲 裁、处罚 及诚信 情况的 说明与 承诺函 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其 他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易 所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 农产品 董事、高 级管理 人员 关于切 实履行 填补回 报措施 的承诺 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的 行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施
重大资产出售独立财务顾问报告 承诺方承诺 类型 承诺的主要内容 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚 1.承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益 关于切2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填 农产品实履行补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该 控股股填补匈/等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺 报措施本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措 的承诺“|施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及 监管机构的相应处罚。 关于上 市公司 控股股上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用 农产品关联人的情形 的控股不存在本次交易完成后,也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联 股东资金、分/人占用的情形,承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的 产被占资金、资产。 用的承 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的 原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 作为农产品的控股股东,福德资本原则上同意农产品的本次重组 (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东福德资本承诺:自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本企 业不存在减持上市公司股份的计划 农产品全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺:自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 13 承诺方 承诺 类型 承诺的主要内容 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。 农产品 控股股 东 关于切 实履行 填补回 报措施 的承诺 1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及 监管机构的相应处罚。 农产品 的控股 股东 关于上 市公司 控股股 东及其 关联人 不存在 资金、资 产被占 用的承 诺 上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用 的情形。 本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联 人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的 资金、资产。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的 原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 作为农产品的控股股东，福德资本原则上同意农产品的本次重组。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东福德资本承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企 业不存在减持上市公司股份的计划。 农产品全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划
重大资产出售独立财务顾问报告 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项已经董事会审议通过,独立董事认真审核了本次重组相关文件,并发 表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告 (二)严格履行信息披露义务 公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履 行了信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大 影响的信息 相关文件已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露,公司将继续严 格遵守信息披露规则,使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 (三)网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会予以表决,公司将通过交易所交易系统和 互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台,以切实保 护广大股东特别是中小股东的合法权益 (四)确保本次交易定价公允、合法合规 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估,以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核査并发表明确意见,确保本次交易合法、合规,不损 害中小股东利益。 (五)本次交易摊薄即期回报的应对措施 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通 过整合公司业务结构,培育新的利润增长点,规范内部管理,加强成本管控,完 善公司治理结构,健全内部控制体系,落实利润分配政策,优化投资回报机制等 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 14 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发 表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。 （二）严格履行信息披露义务 公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履 行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大 影响的信息。 相关文件已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严 格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和 互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保 护广大股东特别是中小股东的合法权益。 （四）确保本次交易定价公允、合法合规 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。 （五）本次交易摊薄即期回报的应对措施 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通 过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完 善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等
重大资产出售独立财务顾问报告 措施,给予投资者持续稳定的合理回报 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 15 措施，给予投资者持续稳定的合理回报