2019年年度报告 公司2004至2006年度扣除非经「2005年 常性损益后净利润的年复合增8月19 长率达到或高于25%,即如果日,承 2006年度扣除非经常性损益后诺履行 的净利润达到或高于150828期限 万元,且公司2005年度及2006长期有 年度财务报告被出具标准审计效 意见时,则追加支付对价承诺 "提及的700万股股份将转用于 建立公司管理层股权激励制 度,公司管理层可以按照每股 800元的行权价格购买这部分 股票。在公司实施利润分配、资 本公积金转增股份、增发新股、 配股或全体股东按相同比例缩 股时,上述设定的行权价格将做 相应调整在公司实施资本公积 金转增股份、支付股票股利或全 体股东按相同比例缩股时,上述 设定的股份总数将做相应调 整公司将在调整后及时履行信 息披露义务。上述管理层股权激 励制度的具体执行办法将由公 司董事会另行制定。公司原非流 通股4位股东按照约定已经履 行将原定的700万股股份转用 于建立公司管理层股权激励制 度的承诺。股权分置改革实施 后,本公司进行了4次利润分 配、2次资本公积金转增股份、 2次增发新股,前述设定的股份 总数已相应调整即4家原非流 通股股东提供用于建立本公司 管理层股权激励制度的股份总 数由700万股调整为1183万股 (其中海口金绥实业有限公司 应提供的股份数由77万股调整 为130.13万股),本公司管理层 的行权价格亦相应调整。2011 年7月21日,海口金绥实业有 限公司(以下简称“海口金绥") 将所持本公司股份全部减持。鉴 于本次股份转让后海口金绥不 再持有本公司股份,受让方洋浦 万利通科技有限公司(以下简称 “洋浦万利通")同意在受让股份 后承接海口金绥尚未履行完毕 的管理层激励承诺义务。由于政 策原因,4位股东所做上述承诺 尚未履行,经过与股权激励相关 26/182
2019 年年度报告 26 / 182 公司 2004 至 2006 年度扣除非经 常性损益后净利润的年复合增 长率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后 的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计 意见时，则 "追加支付对价承诺 "提及的 700 万股股份将转用于 建立公司管理层股权激励制 度，公司管理层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买这部分 股票。在公司实施利润分配、资 本公积金转增股份、增发新股、 配股或全体股东按相同比例缩 股时，上述设定的行权价格将做 相应调整。在公司实施资本公积 金转增股份、支付股票股利或全 体股东按相同比例缩股时，上述 设定的股份总数将做相应调 整。公司将在调整后及时履行信 息披露义务。上述管理层股权激 励制度的具体执行办法将由公 司董事会另行制定。公司原非流 通股 4 位股东按照约定已经履 行将原定的 700 万股股份转用 于建立公司管理层股权激励制 度的承诺。股权分置改革实施 后，本公司进行了 4 次利润分 配、2 次资本公积金转增股份、 2 次增发新股，前述设定的股份 总数已相应调整，即 4 家原非流 通股股东提供用于建立本公司 管理层股权激励制度的股份总 数由 700 万股调整为 1183 万股 （其中海口金绥实业有限公司 应提供的股份数由 77 万股调整 为 130.13 万股），本公司管理层 的行权价格亦相应调整。2011 年 7 月 21 日，海口金绥实业有 限公司（以下简称“海口金绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴 于本次股份转让后，海口金绥不 再持有本公司股份，受让方洋浦 万利通科技有限公司（以下简称 “洋浦万利通”）同意在受让股份 后承接海口金绥尚未履行完毕 的管理层激励承诺义务。由于政 策原因，4 位股东所做上述承诺 尚未履行，经过与股权激励相关 2005 年 8 月 19 日，承 诺履行 期限： 长期有 效
2019年年度报告 各方进行沟通上述4位股东华 联集团、海南亿雄、华联股份 洋浦万利通,于2014年6月24 日,对上述承诺进一步规范如 下:4位股东所做承诺,将配合 公司在政策允许的基础上两年 内履行完毕。在此期间,如果公 司就股权激励事项提出新的建 议或方案,4位股东将给予积极 配合 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决|北京华公司在首次申请公开发行股票承诺公否是 同业联集团|时,公司第一大股东北京华联集布日 竞争投资控团投资控股有限公司(原名海期: 股有限南民族实业发展股份有限公2001年 公司司”)向公司出具了《不竞争承11月6 与首次 诺函》,承诺:在本公司成为上日,承 公开发 市公司后,其自身、其控股子公诺履行 行相关 司及其有控制权的公司均不会期限 的承诺 从事与本公司构成实质性竞争长期有 的业务并保证不直接或间接从效 事参与或进行与本公司经营和 业务相竞争的任何活动以避免 与本公司发生同业竞争。 其他北京华公司在2009年申请发行公司债承诺公否是 联集团券时,公司第一大股东北京华联布日 投资控集团投资控股有限公司(“华联期: 股有限集团)向公司出具了《承诺09年 公司 》,做出如下承诺:(1)在4月27 200年12月31日之前,华联集日,承 与再融 团将采取以下具体措施的全部诺履行 资相关 或部分降低华联综超为华联集期限 的承诺 团提供担保的借款金额降低金长期有 额为3亿元人民币,以解除华联效 综超的相关担保义务和责任:1) 寻求第三方取代华联综超作为 该等借款的担保人;2)提前清偿 该等借款:3)到期还款。(2) 自该《承诺函》第(1)项承诺 27/182
2019 年年度报告 27 / 182 各方进行沟通，上述 4 位股东华 联集团、海南亿雄、华联股份、 洋浦万利通，于 2014 年 6 月 24 日，对上述承诺进一步规范如 下：4 位股东所做承诺，将配合 公司在政策允许的基础上两年 内履行完毕。在此期间，如果公 司就股权激励事项提出新的建 议或方案，4 位股东将给予积极 配合。 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 北京华 联集团 投资控 股有限 公司 公司在首次申请公开发行股票 时，公司第一大股东北京华联集 团投资控股有限公司（原名“海 南民族实业发展股份有限公 司”）向公司出具了《不竞争承 诺函》，承诺：在本公司成为上 市公司后，其自身、其控股子公 司及其有控制权的公司均不会 从事与本公司构成实质性竞争 的业务，并保证不直接或间接从 事、参与或进行与本公司经营和 业务相竞争的任何活动，以避免 与本公司发生同业竞争。 承诺公 布日 期： 2001 年 11 月 6 日，承 诺履行 期限： 长期有 效 否 是 与再融 资相关 的承诺 其他 北京华 联集团 投资控 股有限 公司 公司在 2009 年申请发行公司债 券时，公司第一大股东北京华联 集团投资控股有限公司（“华联 集团”）向公司出具了《承诺 函》，做出如下承诺：（1）在 2009 年 12 月 31 日之前，华联集 团将采取以下具体措施的全部 或部分，降低华联综超为华联集 团提供担保的借款金额，降低金 额为 3 亿元人民币，以解除华联 综超的相关担保义务和责任：1) 寻求第三方取代华联综超作为 该等借款的担保人；2)提前清偿 该等借款；3)到期还款。（2） 自该《承诺函》第（1）项承诺 承诺公 布日 期： 2009 年 4 月 27 日，承 诺履行 期限： 长期有 效 否 是
2019年年度报告 事项得到履行之日起(但应在 《互保协议》有效期内),华联 集团要求华联综超为华联集团 及华联集团的控股子公司提供 担保的金融机构借款余额总计 将不超过9亿元人民币。(3) 自该《承诺函》签署之日起(但 应在《互保协议》有效期内) 如北京华联商厦股份有限公司 (“华联股份”)依据《互保协议》 的约定要求华联综超为华联股 份或其控股子公司向金融机构 申请人民币贷款或公开发行债 券提供任何担保则华联集团将 相应降低华联综超为华联集团 及华联集团的控股子公司的借 款提供担保的等额金额(根据上 述第1条已经降低的金额亦包 括在内)。为达到前述目的,如 发生前述情形的华联集团及华 联集团的控股子公司届时将采 用以下具体措施的全部或部 分,以解除华联综超的相关担保 义务和责任:1)由华联综超提供 担保的华联集团及华联集团的 控股子公司的借款清偿期届满 的华联集团及华联集团的控股 子公司将按期清偿相关借款:2) 由华联综超提供担保的华联集 团及华联集团的控股子公司的 借款届时仍在履行期的华联集 团及华联集团的控股子公司将 提前清偿相关借款或由华联集 团寻求第三方取代华联综超作 为担保人。 其他北京华|公司在2090年申请发行公司债 否是 联集团券时,华联集团向公司出具了 投资控《承诺函》,做出如下承诺:自 股有限该《承诺函》签署之日起,如因 公司华联财务有限责任公司(“华联 财务")的经营状况出现任何问 题导致公司在华联财务的存款 遭受损失华联集团将赔偿公司 的全部直接损失 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 28/182
201 9 年年度报告 28 / 182 事项得到履行之日起（但应在 《互保协议》有效期内），华联 集团要求华联综超为华联集团 及华联集团的控股子公司提供 担保的金融机构借款余额总计 将不超过 9 亿元人民币。（ 3 ） 自该《承诺函》签署之日起（但 应在《互保协议》有效期内）， 如北京华联商厦股份有限公司 （“华联股份”）依据《互保协议》 的约定要求华联综超为华联股 份或其控股子公司向金融机构 申请人民币贷款或公开发行债 券提供任何担保，则华联集团将 相应降低华联综超为华联集团 及华联集团的控股子公司的借 款提供担保的等额金额（根据上 述第 1 条已经降低的金额亦包 括在内）。为达到前述目的，如 发生前述情形的，华联集团及华 联集团的控股子公司届时将采 用以下具体措施的全部或部 分，以解除华联综超的相关担保 义务和责任：1)由华联综超提供 担保的华联集团及华联集团的 控股子公司的借款清偿期届满 的，华联集团及华联集团的控股 子公司将按期清偿相关借款；2) 由华联综超提供担保的华联集 团及华联集团的控股子公司的 借款届时仍在履行期的，华联集 团及华联集团的控股子公司将 提前清偿相关借款，或由华联集 团寻求第三方取代华联综超作 为担保人。 其他 北京华 联集团 投资控 股有限 公司 公司在 2009 年申请发行公司债 券时，华联集团向公司出具了 《承诺函》，做出如下承诺：自 该《承诺函》签署之日起，如因 华联财务有限责任公司（ “华联 财务 ”）的经营状况出现任何问 题导致公司在华联财务的存款 遭受损失，华联集团将赔偿公司 的全部直接损失。 - 否 是 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中
2019年年度报告 小股东 所作承 诺 盈利|BHG公司于2018年11月12日与转承诺公是|是 预测(北让方BHG百货签署了《北京百布日 及补京)百好吉社区百货有限公司之股权期: 偿货有限转让协议》和《关于北京百好吉|2018年 公司社区百货有限公司之盈利预测11月13 补偿协议》。如百好吉百货(或)日,承 的股权于2018年12月31日之诺履行 前完成过户变更登记则本协议期限 项下的补偿期间为2018年、三年 2019年和2020年。目标公司2018 年度、2019年度及2020年度经 审计的净利润(以下单称或合称 实际净利润数”)分别不低于 其他承 184389万元、176264万元 172117万元(以下单称或合称 承诺净利润数")。BHG百货应 就经审计的目标公司在补偿期 间当期期末累积实际净利润数 与当期期末累积预测净利润数 之间的差额以现金方式对本公 司进行补偿。计算方式:BHG 百货当期应补偿现金金额=(目 标公司当期期末累积承诺净利 润数一目标公司当期期末累积 实际净利润数)+补偿期间各年 度承诺净利润数之和x本次交易 的转让价款一截至当期期末己 补偿金额。 其他承 诺 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到达到口不适用 1.盈利预测承诺事项 公司于2018年11月12日与BHG百货签署了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协 议》,以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。参照评估价值,收购价格为20.80000 万元。同日,双方签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》,如百好吉 的股权于2018年12月31日之前完成过户变更登记,则本协议项下的补偿期间为2018年、2019 年和2020年。百好吉2018年度、2019年度及2020年度经审计的净利润(以下单称或合称“实际净 利润数")分别不低于1843.89万元176264万元172117万元(以下单称或合称“承诺净利润数")。 BHG百货应就经审计的百好吉在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利 润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方式:BHG百货当期应补偿现金金额=(目标 公司当期期末累积承诺净利润数一目标公司当期期末累积实际净利润数)+补偿期间各年度承诺净 利润数之和x本次交易的转让价款一截至当期期末已补偿金额。 29/182
2019 年年度报告 29 / 182 小股东 所作承 诺 其他承 诺 盈利 预测 及补 偿 BHG （北 京）百 货有限 公司 公司于 2018 年 11 月 12 日与转 让方 BHG 百货签署了《北京百 好吉社区百货有限公司之股权 转让协议》和《关于北京百好吉 社区百货有限公司之盈利预测 补偿协议》。如百好吉百货（或） 的股权于 2018 年 12 月 31 日之 前完成过户变更登记，则本协议 项下的补偿期间为 2018 年、 2019年和2020年。目标公司2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的净利润（以下单称或合称 “实际净利润数”）分别不低于 1843.89 万元、1762.64 万元、 1721.17 万元（以下单称或合称 “承诺净利润数”）。BHG 百货应 就经审计的目标公司在补偿期 间当期期末累积实际净利润数 与当期期末累积预测净利润数 之间的差额以现金方式对本公 司进行补偿。计算方式：BHG 百货当期应补偿现金金额=（目 标公司当期期末累积承诺净利 润数—目标公司当期期末累积 实际净利润数）÷ 补偿期间各年 度承诺净利润数之和× 本次交易 的转让价款—截至当期期末已 补偿金额。 承诺公 布日 期： 2018 年 11月13 日，承 诺履行 期限： 三年 是 是 其他承 诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 1. 盈利预测承诺事项 公司于 2018 年 11 月 12 日与 BHG 百货签署了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协 议》，以现金方式收购 BHG 百货持有的百好吉百货 100%股权。参照评估价值，收购价格为 20,800.00 万元。同日，双方签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》，如百好吉 的股权于 2018 年 12 月 31 日之前完成过户变更登记，则本协议项下的补偿期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。百好吉 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净 利润数”）分别不低于 1843.89 万元、1762.64 万元、1721.17 万元（以下单称或合称“承诺净利润数”）。 BHG 百货应就经审计的百好吉在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利 润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方式：BHG 百货当期应补偿现金金额=（目标 公司当期期末累积承诺净利润数—目标公司当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期间各年度承诺净 利润数之和× 本次交易的转让价款—截至当期期末已补偿金额
2019年年度报告 2.本报告期盈利预测承诺实现情况及原因说明 经致同会计师事务所审计,百好吉百货2019年度实现净利润96161万元,完成当年承诺净利 润数的5456%,未达成业绩承诺。百好吉未实现业绩承诺主要是由于该公司下属北京回龙观店和 北京上地店在报告期内实施停业升级改造导致现已分别于2019年7月和2019年12月改造完毕, 恢复正常营业。 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 1.业绩承诺完成情况 经致同会计师事务所审计,百好吉百货2019年度实现净利润96161万元,完成当年承诺净利 润数的54.56%,未达成业绩承诺 2.对商誉减值测试的影响 公司采用预计未来现金流现值的方法计算百好吉百货商誉所在资产组的可收回金额,根据减 值测试的结果,期末商誉未发生减值。百好吉百货未完成业绩承诺,主要是由于下属北京回龙观 店和北京上地店在报告期内实施停业改造导致,改造升级后,购物环境明显改善,未对商誉减值 测试产生重大影响。详见本报告第十一节财务报告附注七、27。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 详见本报告第十一节财务报告中的五41.重要会计政策和会计估计的变更 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 210 境内会计师事务所审计年限 20 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 30/182
2019 年年度报告 30 / 182 2. 本报告期盈利预测承诺实现情况及原因说明 经致同会计师事务所审计，百好吉百货 2019 年度实现净利润 961.61 万元，完成当年承诺净利 润数的 54.56%，未达成业绩承诺。百好吉未实现业绩承诺主要是由于该公司下属北京回龙观店和 北京上地店在报告期内实施停业升级改造导致，现已分别于 2019 年 7 月和 2019 年 12 月改造完毕， 恢复正常营业。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 1. 业绩承诺完成情况 经致同会计师事务所审计，百好吉百货 2019 年度实现净利润 961.61 万元，完成当年承诺净利 润数的 54.56%，未达成业绩承诺。 2. 对商誉减值测试的影响 公司采用预计未来现金流现值的方法计算百好吉百货商誉所在资产组的可收回金额，根据减 值测试的结果，期末商誉未发生减值。百好吉百货未完成业绩承诺，主要是由于下属北京回龙观 店和北京上地店在报告期内实施停业改造导致，改造升级后，购物环境明显改善，未对商誉减值 测试产生重大影响。详见本报告第十一节财务报告附注七、27。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十一节财务报告中的五 41.重要会计政策和会计估计的变更。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 210 境内会计师事务所审计年限 20 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限