爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 、与本次交易相关的风险 (一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险,提请投资者注意投 资风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性,本次交 易存在因上市公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终 止或取消的风险 2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件 此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中,交易各 方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法 就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在被暂停、终止或取消的风险 3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若 无法满足,则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资 者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件,并关注相关风险。 、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险 (二)审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会批准本次重 大资产重组、行业主管部门的批准(如需)以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或 核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性,提醒投资者注意投资风险 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 20 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投 资风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交 易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终 止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各 方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法 就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。 3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若 无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资 者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重 大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或 核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提醒投资者注意投资风险
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 (三)标的资产的估值风险 1、本次交易标的资产的估值风险 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估,基于资产基础法 评估结果作为标的公司的估值结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》,摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23 万元,较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元,增值率 为1793%;较合并口径全部股东权益账面价值40,21556万元增值6567万元,增值率为 0.16%。经交易各方友好协商,本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为 40,281.23万元 虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则,并严格执行评估的相 关规定,但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、政策法规变 动、行业监管变化,导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易 的估值相关风险 2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险 截至本独立财务顾问报告签署日,摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或 估值情况如下 评估或估值 时间 评估机构评估或估 报告 评估或估值目的 评估值 (万元) 与本次评估的差异原因 接受法尔胜委托对摩山保 中联评咨字理100%股东权益价值提 受宏观金融环境以及重大客户违约 20173.12 中联资产|2017第391股权基于基准日206年1211-9521影响,企业经营情况发生重大变化, 供咨询,对摩山保理100 集团 月31日的市场价值进行估 与本次评估结果选取方法存在差异 接受法尔胜委托对摩山保 理100%股东权益价值提 中联资产评/中联评咨字 供咨询,对摩山保理100% 受宏观金融环境以及重大客户违约 2018.3.28 2018]第542 股权基于基准日2017年12198241.60影响,企业经营情况发生重大变化 与本次评估结果选取方法存在差异 月31日的市场价值进行估 算 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 21 （三）标的资产的估值风险 1、本次交易标的资产的估值风险 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法 评估结果作为标的公司的估值结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为 40,281.23 万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值 34,158.30 万元增值 6,122.93 万元，增值率 为 17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值 40,215.56 万元增值 65.67 万元，增值率为 0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司 100%股权的交易价格确定为 40,281.23 万元。 虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相 关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变 动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易 的估值相关风险。 2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险 截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或 估值情况如下： 评估或估值 时间 评估机构 评估或估值 报告 评估或估值目的 评估值 （万元） 与本次评估的差异原因 2017.3.12 中联资产评估 集团 中联评咨字 [2017]第 391 号 接受法尔胜委托对摩山保 理 100%股东权益价值提 供咨询，对摩山保理 100% 股权基于基准日2016年12 月 31 日的市场价值进行估 算 172,966.21 受宏观金融环境以及重大客户违约 影响，企业经营情况发生重大变化， 与本次评估结果选取方法存在差异 2018.3.28 中联资产评估 集团 中联评咨字 [2018]第 542 号 接受法尔胜委托对摩山保 理 100%股东权益价值提 供咨询，对摩山保理 100% 股权基于基准日2017年12 月 31 日的市场价值进行估 算 198,241.60 受宏观金融环境以及重大客户违约 影响，企业经营情况发生重大变化， 与本次评估结果选取方法存在差异
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 评估或估值评估机构评估或估值 评估或估值目的 评估值 时间 报告 与本次评估的差异原因 (万元) 接受法尔胜委托对合并摩 评估范围不同,本次评估对象为合并 中联资产课中联评报字山保理所形成的商誉及相 摩山保理所形成的商誉及相关资产 2019第720关资产组价值进行估算 集团 11560组非摩山保理全部股权价值;企业经 基准日为2018年12月31 营情况发生重大变化,与本次评估结 果选取方法存在差异 接受法尔胜委托对摩山保 中联评咨字埋100%股东权益价值提 受宏观金融环境以及重大客户违约 [2019第2/供咨询,对摩山保理100% 影响,企业经营情况发生重大变化, 20194.24 集团 股权基于基准日2018年12 145,293.09 与本次评估结果选取方法存在差异 月31日的市场价值进行估 算 由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能 力发生了重大不利变化,本次交易采用的评估方法不同,导致本次交易的估值结果与标的 公司最近三年评估或估值结果差异较大。经初略测算,在不考虑本次交易对价分期支付等 背景下,公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。因此,提请投资者注意标的资 产估值差异风险 (四)本次交易价款无法及时、足额支付的风险 本次交易的交易对方为汇金创展,交易双方已在签署的《股权转让协议之补充协议》 中就对价支付等事项予以明确约定 “1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账 户支付第一期股权转让价款20,140.615万元(为交易对价的50%) 2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付 剩余全部股权转让价款20,140.615万元(为交易对价的50%)。” 汇金创展为中植企业集团有限公司关联方,中植企业集团有限公司及其关联方具有较 强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑,且得到中植企业集团有 限公司及其关联方的支持,根据汇金创展及其股东的说明,若汇金创展自有资金不足以支 付本次交易全部款项,其将通过寻求股东帮助,以增资等方式增加自有资金,完成本次交 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 22 评估或估值 时间 评估机构 评估或估值 报告 评估或估值目的 评估值 （万元） 与本次评估的差异原因 2019.4.24 中联资产评估 集团 中联评报字 [2019]第 720 号 接受法尔胜委托对合并摩 山保理所形成的商誉及相 关资产组价值进行估算， 基准日为 2018 年 12 月 31 日 111,516.70 评估范围不同，本次评估对象为合并 摩山保理所形成的商誉及相关资产 组非摩山保理全部股权价值；企业经 营情况发生重大变化，与本次评估结 果选取方法存在差异 2019.4.24 中联资产评估 集团 中联评咨字 [2019]第 721 号 接受法尔胜委托对摩山保 理 100%股东权益价值提 供咨询，对摩山保理 100% 股权基于基准日2018年12 月 31 日的市场价值进行估 算 145,293.09 受宏观金融环境以及重大客户违约 影响，企业经营情况发生重大变化， 与本次评估结果选取方法存在差异 由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能 力发生了重大不利变化，本次交易采用的评估方法不同，导致本次交易的估值结果与标的 公司最近三年评估或估值结果差异较大。经初略测算，在不考虑本次交易对价分期支付等 背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损 12.06 亿元。因此，提请投资者注意标的资 产估值差异风险。 （四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险 本次交易的交易对方为汇金创展，交易双方已在签署的《股权转让协议之补充协议》 中就对价支付等事项予以明确约定： “1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起 10 个工作日内向上市公司指定的银行账 户支付第一期股权转让价款 20,140.615 万元（为交易对价的 50%）； 2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起 12 个月内向上市公司指定的银行账户支付 剩余全部股权转让价款 20,140.615 万元（为交易对价的 50%）。” 汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较 强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有 限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支 付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交 易
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持,且交易双方已就本次交 易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定,但除汇金创展及其股东出具的说明外,中 植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此,若交易对 方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。 此外,根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定:汇 金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于80,000万元;2020年 8月8日前再支付120,000万元:2020年12月31日前支付完毕剩余8993821万元。截至 本报告签署之日,摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计242,138.21万元 人民币,汇金创展应付摩山保理47,800.00万元。 (五)标的公司股权质押尚未解除的风险 本次交易中,上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江淅商证券资产管理有 限公司。对于上述标的资产存在质押的情况,已在重组报告书中披露,同时上市公司已取 得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交 易无法实施的风险,敬请投资者注意相关风险。 公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商, 浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元(为交易对价的50%) 后支付给浙证资管作为回购价款,浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办 理对摩山保理股权的解除质押登记手续,同时要求泓开集团对上述剩余回购价款及溢价款 追加第三方担保措施,经泓异集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除 质押后,交易双方启动标的公司的交割工作,待标的公司过户至汇金创展后,汇金创展即 将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管,待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让 价款20,140.615万元(为交易对价的50%)后,公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余 回购款,浙证資管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的 质押。至此,公司支付完成回购价款,汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的 摩山保理100%股权。但是截至本报告签署之日,公司尚未取得淅证资管上述事项书面确认 意见,敬请投资者注意相关风险 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 23 尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，且交易双方已就本次交 易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但除汇金创展及其股东出具的说明外，中 植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此，若交易对 方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。 此外，根据摩山保理 2019 年 7 月 24 日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定：汇 金创展应于 2019 年 12 月 31 日前向摩山保理支付债权转让款不低于 80,000 万元；2020 年 8 月 8 日前再支付 120,000 万元；2020 年 12 月 31 日前支付完毕剩余 89,938.21 万元。截至 本报告签署之日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计 242,138.21 万元 人民币，汇金创展应付摩山保理 47,800.00 万元。 （五）标的公司股权质押尚未解除的风险 本次交易中，上市公司持有的摩山保理 100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有 限公司。对于上述标的资产存在质押的情况，已在重组报告书中披露，同时上市公司已取 得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交 易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。 公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商， 浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款 20,140.615 万元（为交易对价的 50%） 后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到 20,140.615 万元回购款后即配合公司办 理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款 追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除 质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即 将其持有的摩山保理股权 100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让 价款 20,140.615 万元（为交易对价的 50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余 回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的 质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的 摩山保理 100%股权。但是截至本报告签署之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认 意见，敬请投资者注意相关风险
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 如浙证资管不同意上述事项,公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相 应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司2018年度及2019年1-10月备考 财务报表,本次交易完成前后公司净资产均为负,资产负债率分别为105.1%%和101.37%, 公司偿债能力较差,公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价 款而导致本次交易面临重大障碍的风险,敬请投资者注意相关风险。 (六)相关金融债权人要求提前偿付的风险 就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜,上市公司将于董事会审议通过 后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相 关金融债权人对于本次重组的同意,然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性,仍 然存在提前偿付借款的风险 二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 )因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产,减轻上市公司的经营负担。 由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高,本次交易完成后 上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务,营业收入将大 幅下降。因此,公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险 (二)本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 本次交易后,公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面,受宏 观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市 场风险,可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因,不排除公司未来 度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊 薄,特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 (三)新增关联交易风险 本次交易完成后,标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 24 如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相 应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司 2018 年度及 2019 年 1-10 月备考 财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为 105.19%和 101.37%， 公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价 款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。 （六）相关金融债权人要求提前偿付的风险 就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，上市公司将于董事会审议通过 后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相 关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍 然存在提前偿付借款的风险。 二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 （一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。 由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后， 上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大 幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。 （二）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏 观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市 场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊 薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）新增关联交易风险 本次交易完成后，标的公司与本公司持股 5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控