爱建证券有限责任公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 爱建证券有限责任公司 AJ SECURITIES CO.,LTD 签署日期:二零二零年三月 ninfa乡 ww.cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零二零年三月
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托,担任法尔胜本次重大资 产出售的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和 公正的评价,以供法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带 责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险与责任。 三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财 务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核査, 本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任法尔胜本次重大资 产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和 公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带 责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险与责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财 务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查， 本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性 准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财 务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或者说明 八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意 见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: ))本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 (二)本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交 易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (四)本独立财务顾问已对上市公司和己签署协议交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 2 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、 准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财 务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意 见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一））本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 (六)本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查,内核机构同意出具此专业意见 (七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 (八)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者 说明 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 3 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 （八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者 说明
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易的主要内容 本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权。本次交易的交易对方 为汇金创展。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估,基于资产基础法 评估结果作为评估结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》(万隆评报字(2020)第10015号),摩山保 理全部股东权益评估值为40.28123万元,较摩山保理母公司全部股东权益账面价值 34,15830万元增值6,122.93万元,增值率为17.93%;较合并口径全部股东权益账面价值 40,21556万元增值6567万元,增值率为0.16%。经交易各方友好协商,本次交易拟出售 标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。 、本次交易对价支付方式 本次交易以现金方式支付。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务 数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据,本次交易的相关比例计算如下 单位:万元 项目 法尔胜 摩山保理 财务指标占比 资产总额 751.563.45 622,07297 82.77% 营业收入 16980892 85910.88 50.59% 归属于母公司所有者权益 65,42760 103.771.72 15861% 根据上述测算,本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理 100%股权。本次交易的交易对方 为汇金创展。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法 评估结果作为评估结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10015 号），摩山保 理全部股东权益评估值为 40,281.23 万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值 34,158.30 万元增值 6,122.93 万元，增值率为 17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值 40,215.56 万元增值 65.67 万元，增值率为 0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售 标的公司 100%股权的交易价格确定为 40,281.23 万元。 三、本次交易对价支付方式 本次交易以现金方式支付。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司 2018 年度经审计的财务 数据和摩山保理 2018 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 法尔胜 摩山保理 财务指标占比 资产总额 751,563.45 622,072.97 82.77% 营业收入 169,808.92 85,910.88 50.59% 归属于母公司所有者权益 65,427.60 103,771.72 158.61% 根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最